6 июня 1762 года Екатерина издала манифест, в котором было всенародно объявлено: «Наиторжественнейше обещаем Нашим императорским словом узаконить такие государственные установления, по которым бы правительство любезного Нашего отечества в своей силе и принадлежащих границах течение свое имеет». Эта неопределенная фраза подавала повод к толкованиям, что Екатерина введет известное конституционное устройство. На самом же деле под именем «государственных установлений» Екатерина разумела знать, сосредоточившуюся в Сенате, и намекала именно на него.

В исполнение предначертаний Екатерины Никита Иванович Панин представил ей проект устройства верховного правительства. В объяснительной записке Панин вооружился против совмещения в Сенате исполнительной, законодательной и судебной власти (Сенат на самом деле, как видно из практики, писал императорские указы). Панин подчеркивал, что Сенат должен лишь блюсти законы, а не создавать их. Так раскрывается содержание неопределенной фразы манифеста 6 июля. Чтобы восстановить значение верховной власти, Панин предлагал учредить «Верховное Лежислатство» (то есть верховную законодательную власть), решения которого идут на соизволение монаршей власти. Таким верховным местом, которое должно во всем способствовать самодержавной верховной власти, является Императорский Совет из 6 или 8 персон, заседающих под председательством императрицы.

Прежде чем излагать этот проект, надо оговориться, что Панин был поклонником, шведских учреждений, и его Императорский Совет является не конституционным, и совещательным учреждением; но Панин надеялся, что со временем он сумеет приобрести себе и законодательную власть. Из 6 членов Императорского Совета 4 министра (иностранных дел, внутренних дел, военный, морской), ведению подлежит все, что по существу своему подлежит ведению верховной власти; что идет на решение государя, то теперь должно идти на решение Императорского Совета, который должен составлять с государем неразрывное целое. По определению проекта, «Императорский Совет есть не что иное, как то самое место, в котором мы об империи трудимся, и потому все, доходящие до нас, яко до государя, дела должны быть по их свойству разделяемы между теми статскими секретарями (министрами), а они по своим департаментам должны их рассматривать, вырабатывать, в ясность приводить, нам в Совете предлагать и по ним отправления чинить по нашим резолюциям и повелениям» (ст. 5). Порядок дел в Императорском Совете должен быть следующий: дела, подлежащие ведению какого-нибудь министра, докладывались им, обсуждались в Совете и на окончательную резолюцию или к государю. Как на аналогию Императорского Совета можно указать на папский конклав: папская власть абсолютна, но ее решения проходят через конклав.

С учреждением Императорского Совета Сенату оставалось одно только текущее управление. Панин предлагал разделить Сенат на 6 департаментов, в которых и должны решаться дела, а общему собранию Сената должны докладывать лишь дела, вызвавшие разногласия в департаментах.

Сначала Екатерина сочувственно отнеслась к этому проекту и даже подписала манифест об учреждении Императорского Совета. Но затем не столько умом, сколько инстинктом Екатерина поняла, что тут дело неладно и дала проект на рассмотрение приближенным лицам, которые отнеслись к нему отрицательно. Генерал-фельдцехмеистер Вильбоа сказал ей, что автор проекта склонен к аристократическому правлению. Ведь императрица, рассуждал он, и так усвоила себе взгляд, что личные распоряжения государя не могут идти против мнения Государственного Совета, но зачем же делать обязательным проведение закона через него. Ведь дело в том, «что влиятельные члены обязательного и государственным законом установленного совета (особенно, если обладают достаточным к тому своеволием, честолюбием и смышленостью) весьма удобно могут вырасти и соправители». Вильбоа понимает, что «благоразумие и ее (то есть императрицы) светлый взгляд не нуждается ни в каком особенном совете, но ее здоровье требует облегчения от несносной тягости восходящих до нее нерасследованных дел», поэтому он и предлагает разделить личный кабинет императрицы на департаменты, секретари которых должны принимать входящие бумаги, отпускать исходящие бумаги и докладывать дела и бумаги императрице для резолюции и подписании, а затем уже чинить исполнение. В эти секретари императрица может выбирать кого ей угодно из умных и полезных людей, так зачем же ограничивать ее известным, обязательным кругом лиц. В заключение Вильбоа говорит: «Русский государь необходимо должен обладать неограниченной властью. Императорский же Сонет, напротив, слишком уж приближает подданного к государю, и у подданного может явиться желание поделить власть с государем».

Против проекта Панина высказался и Бестужев-Рюмин. Он указал Екатерине на опасность учреждения совета, с которым необходимо делиться властью.

Теперь Екатерине дело стало ясным, и она надорвала ужо подписанный ею манифест об учреждении Императорского Совета. Так рухнула попытка устроить на Руси нечто вроде конституционного правления.

Екатерина организовала совет, но не постоянный, а из лиц по ее собственному выбору, еженедельно собиравшийся во дворце. В него входили Бестужев-Рюмин, Панин, вице-канцлер Голицын и др. Екатерина не могли обойтись без совета, она им пользовалась, но не как учреждением, а как собранием угодных ей советников.

Но проект Панина не пропал даром, и его предложение о разделении Сената было исполнено. В 1763 году Сенат был разделен на 6 департаментов, и его общие собрания с тех пор стали происходить редко. Все дела начинались и окончательно решались в отдельных департаментах, а в общие собрания вносились лишь в случае разногласия. Раздробив Сенат, Екатерина увеличила власть генерал-прокурора, сделала его контролером и предоставила ему много дел, которые изъяла из ведения Сената. Благодаря этому генерал-прокурор сделался как бы министром юстиции и внутренних дел, от него были отделены только 3 коллегии: иностранных дел, военная и морская.

Екатерина умалила Сенат и в области законодательной власти: у него было отнято право толковать законы и предписано исполнять их буквально. Сенату было вменено в обязанность обо всем докладывать императрице. Сенат, бывший при Елизавете фактическим правительственным, государственным учреждением, при Екатерине снизошел до исполнительной власти.

Так Екатерина не только утвердила за собой престол, но и сосредоточила такую власть, которой еще не было после смерти Петра I Она стала самодержавной не только по титулу, но и на самом деле.

Екатерина без колебания взялась за управление и сразу обнаружила кипучую правительную деятельность, смотрела бумаги, делала на них заметки и т. д. Резкий тон, которым она делает замечания Сенату, указывает на ее повышенное самомнение; Екатерина смотрела сверху вниз, самоуверенность осталась ей присущей до самой смерти. Эта самоуверенность Екатерины в своих силах питалась фактическим состоянием тогдашней русской правительственной деятельности. Возьмем, например, Сенат. Задавив всякую самодеятельность в подчиненных органах, Сенат сам не справлялся со своими делами и вершил их кое-как и зачастую подолгу. Одно дело о выгоне города Мосальска Сенат слушал 6 недель. Сенат не знал точно, какой воевода в каком городе, не знал и числа городов, карты России он не имел. Раз Екатерина, будучи в Сенате, узнав это, рассердилась и, дав 5 рублей, послала купить атлас Кириллова, вышедший в 1745 году.

Сенат не знал точного количества доходов империи и при восшествии Екатерины на престол донес ей, что доходов 16 000 000 рублей. Екатерина сразу, на глаз, определила, что доходов должно быть больше, и назначила комиссию из Вяземского и Мельгунова, которая несколько лет считала доходы государства и насчитала их до 23 миллионов. Екатерина приписывала это запущенности, отсутствию энергии у Сената и у других учреждений и полагала, что лишь монархическая власть может наладить ход государственной машины.