Их продвижение к северу полуострова и страшило римлян как признак нового усиления Карфагена, и привлекало их внимание к Испании как к новой цели завоевания. В этом римлян поощряли и старые враги карфагенян — греческие города-колонии Западного Средиземноморья: Массилия (совр. Марсель) и др. Римская заинтересованность в испанских делах проявилась в соглашении с карфагенским командованием о реке Ибер как о некоей демаркационной линии. Но, видимо, еще до того Рим вошел в «союзные» отношения с греко-иберийским городом Сагунтом, расположенным южнее Ибера. Союзы такого рода нередко играли в военной политике Рима специфическую роль, способствуя возникновению ситуаций, подходящих для «законного» вмешательства. Поэтому Сагунт, у которого были нелады с соседями — союзниками карфагенян, рассматривался римлянами и карфагенянами как залог войны. Римский сенат «предвидел войну трудную, продолжительную, вдали от родины», однако пе спешил — консулы в 219 г. были посланы в Иллирию. В том же году новый (с 221 г.) карфагенский командующий в Испании — Ганнибал осадил и взял Сагунт, опередив этим римлян, действовавших по своим прежним планам. Избранные на 218 г. консулы готовили войска для отправки в Африку и Испанию. На берегах Пада завершалось заселение двух городов-колоний латинского права — Плаценции и Кремоны. Однако падение Сагунта не только дало римлянам повод для объявления войны — инициатива была уже в руках Ганнибала.
Он собрал войско, которое, по словам Полибия, «отличалось не столько многочисленностью, сколько крепостью здоровья; и было превосходно испытано в непрерывных битвах в Иберии», оно включало в себя, кроме карфагенского ядра, союзные и наемные соединения из разных племен Африки и Испании (а могло пополняться и другими). С этим войском, с невиданными в Европе боевыми слонами Ганнибал двинулся в Италию сухим путем. Поход «казался почти невыполнимым, так как путь был длинен, а лежавшее перед войском пространство занято было множеством диких варваров». Однако, собрав сведения о землях, которые ему предстояло пройти, связавшись с паданскими галлами, на чью помощь он рассчитывал, Ганнибал шел, то сражаясь, то договариваясь с местными племенами, через Ибер, Пиренеи, реку Родан (совр. Рону), наконец, через Альпы. Пятимесячный поход стоил Ганнибалу половины войска, но он вышел в долину Пада, открыв себе путь в Италию.
От похода в Африку римлянам пришлось отказаться. В Испанию войско было отправлено, но без консула. В трех кровопролитных битвах — при реках Тицине и Требии, в Предальпийской Галлии (218 г.) и при Тразименском озере, в Этрурии (217 г.) Ганнибал нанес римлянам тяжелые поражения. Он действовал стремительно, появлялся неожиданно, мастерски использовал условия местности. Армия его получила подкрепление от паданских галлов (один из которых убил консула 217 г. Фламиния, в свое время активно действовавшего на его родине). Италийцев Ганнибал тоже стремился восстановить против римлян. На Рим, однако, он не пошел, а двинулся через Умбрию и Пицен к Адриатическому морю, чтобы восстановить силы солдат. По пути он «собрал такое множество добычи, что войско его не могло ни везти за собою всего, ни нести», и «истребил множество народу», приказав, «как бывает при взятии города, убивать каждого встречного взрослого человека».
В Риме было решено назначить диктатора (чрезвычайная должность с шестимесячным сроком, к которой прибегали лишь при крайней опасности). Им стал Квинт Фабий, прозванный вскоре Кунктатором (Медлителем). Он не позволял Ганнибалу навязать римлянам решительное сражение, но изнурял врага, заставляя его бесполезно передвигаться по враждебной земле. Тактика эта была правильна, хотя и непопулярна (ее противники опирались на понятное недовольство крестьянства разорением земель). Ганнибал потерял инициативу, а римляне даже в период краткого перерыва между двумя тягчайшими поражениями, по словам Ливия, «не упускали из виду заботу обо всех своих интересах на всей земле, даже в самых отдаленных участках ее». Имелись в виду не только война в Испании или набег флота на италийский берег, но прежде всего римские посольства, направленные с различными требованиями к Филиппу V Македонскому, в Иллирию, к лигурам и т.п. А Полибий прямо отождествляет этот момент с временем, когда «впервые переплелись между собой судьбы Эллады, Италии и Ливии [Африки]», когда все политические силы на Балканском полуострове, островах, в Малой Азии при любом своем начинании стали оглядываться не на Птолемеев или Селевкидов, а на Запад, ища поддержки у Рима или Карфагена.
Тем временем в Риме одним из консулов был избран Теренций Варрон, человек «низкого происхождения» и «новый» в правящей верхушке. Выборы прошли под лозунгом борьбы со знатью, которая хотела войны с Ганнибалом и вот-де сама привела его в Италию, а теперь замедляет победу. Однако именно теперь Ганнибалу решительное сражение давало единственный шанс. В битве при Каннах (216 г.) была истреблена огромная римская армия. Став хрестоматийным образцом военного искусства, битва эта лишь осложнила военное положение римлян, но не определила исхода войны.
Ганнибал тщетно ждал переговоров о выкупе пленных или даже об условиях мира. Римский сенат, справившись с первым шоком, стал принимать неотложные меры. Был объявлен набор всех способных носить оружие (17-летних и даже моложе), того же потребовали от латинян и союзников. Неслыханной мерой был набор добровольцев-рабов, которых государство выкупало у господ. Их было набрано 8 тыс. (два легиона). Свободу им предоставили лишь два года спустя, а пока консульское распоряжение 215 г. предписывало, чтобы никакие попреки прошлым не сеяли раздоров в войске: «Пусть считаются достаточно почтенными и благородными все, кому римский народ вверил оружие и знамена». Были записаны в армию и около 6 тыс. заключенных, пожелавших освободиться таким образом. Когда стало известно, что спасшийся с поля битвы (его коллега погиб) Теренций, на которого возлагали вину за поражение, собрал остатки рассыпанного войска, его вызвали в Рим как законного носителя власти, и он даже удостоился благодарности от сената за то, что не отчаялся в спасении государства. На военные нужды обращались богатства и храмов, и частных лиц (последние предоставляли их добровольно или под обязательство о возмещении). С другой стороны, тоже демонстративной мерой был отказ в выкупе римским солдатам, сдавшимся в плен после катастрофы при Каннах (покинувшие поле битвы были наказаны в дисциплинарном порядке). И даже в момент наибольшей опасности не были отозваны римские войска из Испании, где братья Публий и Гней Сципионы успешно действовали против карфагенян и привлекали на свою сторону местные племена.
Ганнибал пошел не на Рим, а в Самний, где живы были традиции борьбы с римлянами. Ему удалось, используя политико-психологический эффект Каннской битвы, частично осуществить то, на что он рассчитывал, предпринимая поход, — отколоть от римлян ряд городов (Капую и др.) и племен в Кампании и на юге Италии. Следует согласиться с исследователями, полагающими, что «никакие органические интересы не связывали новоявленных союзников с Карфагеном», но атмосфера неуверенности и нестабильности обостряла внутреннюю борьбу в городах. Обычно считают, что знать была настроена проримски, а «плебс» прокарфагенски. Действительно, связи италийской знати с римской (вплоть до персональных и брачных) были уже прочными, а «плебс» был традиционным противником знати. Однако большую роль играли и междоусобицы внутри самой знати, и конкретная военная обстановка на местах, и (особенно для племен и греческих городов) исторические традиции.
Бесперспективность союзов с Ганнибалом на италийской почве выявилась скоро: уже в 215 г. самниты и гирпины жаловались ему, что римляне опустошают их поля, как будто Марцелл, а не Ганнибал победил под Каннами. Выходило, что италийские союзники не столько помогают Ганнибалу, скольку ищут помощи от него. А он, ограниченный в людских резервах, метался между горячими точками. (Это продолжалось 13 лет!) С обеих сторон шла борьба за союзников и совершались жестокости, ее затруднявшие. Сходная обстановка сложилась и в Сицилии, где Ганнибалу удалось отколоть от римлян Сиракузы, с 215 г. волнуемые внутренними усобицами.