К 60-м годам III в. большая часть Сицилии была занята карфагенянами. На востоке этого острова господствовали Сиракузы — греческий город, которым управляли тираны. Служившие им италийские (кампанские) наемники, взбунтовавшись, захватили ближайший к Италии город — Мессану — и, теснимые сиракузянами, обратились (расколовшись на две партии) за помощью и к Карфагену, и к Риму. Это сталкивало между собой две державы. Карфаген, основанный (в IX в.) финикийцами на территории нынешнего Туниса, уже располагавший владениями в Африке, Испании, Сардинии, Корсике, давно добивался гегемонии в Средиземноморье, где карфагеняне вели широкую посредническую торговлю. Для Рима заманчивой была возможность продолжить, вмешавшись в сицилийские дела, подчинение греческих городов уже по ту сторону пролива.
Карфагеняне приняли предложение сразу. В Риме какое-то время колебались. К войне с Карфагеном (перспектива которой вырисовывалась все яснее) Рим, почти не имевший флота, еще не был достаточно подготовлен, а с наемниками-кампанцами, учинявшими бесчинства и на италийском берегу пролива, у римлян самих были кое-какие счеты. Но Карфаген был богатым противником, а значит, война сулила большую добычу; захват же им всей Сицилии (не говоря уже о появлении карфагенского аванпоста совсем рядом с Италией) явно противоречил бы римским интересам. Воинственно настроенные консулы 264 г. добились своего, обратившись к народному собранию и изобразив предстоящую войну не только полезной для государства, но и выгодной для ее участников.
Карфагеняне уже владели Мессаной, но наемники передали город римлянам, которые, осадив затем сиракузян, принудили их к заключению союза и выплате контрибуции. Вскоре римляне, по словам Полибия, «не довольствовались уже первоначальными планами» (каковы бы они ни были) и добычей, а «вознадеялись даже совершенно очистить остров от карфагенян и тем усилить свое могущество». Римляне быстро построили флот, причем их корабли, менее маневренные, были зато оснащены новинкой — перекидными мостками, позволявшими использовать регулярную пехоту в абордажном бою (незнакомом карфагенянам). Теперь римлянам удалось даже перенести успешные военные действия в Африку, однако консул 256 г. Атилий Регул потерпел поражение и был взят в плен. На сицилийской территории, куда возвратилась война, начался долгий ряд тяжелых, хотя привычных для римлян, ежегодных кампаний. Лишь в 241 г. римляне добились нелегкой победы, утвердившись в Сицилии и наложив на Карфаген огромную контрибуцию, превысившую, по преданию, всю добычу всех италийских войн.
После этой войны (I Пунической — от латинского «пуны» — финикийцы) использовалась любая возможность для продолжения внеиталийской экспансии Рима. Уже в 30-х годах III в. римляне, угрожая Карфагену возобновлением войны, захватили Сардинию и Корсику, заодно увеличив в полтора раза сумму наложенной на Карфаген контрибуции, а также провели несколько кампаний (впрочем, вялых и малоудачных) в Лигурии (к северу от Корсики — на материке).
Поводом, привлекшим внимание римлян к следующему региону, оказалось нападение иллирийских пиратов на италийских купцов. Такое случалось и прежде, но на этот раз последовало посольство к иллирийской царице Тевте, а после неудачи посольства внушительная военная экспедиция обоих консулов 229 г. Подчинение Иллирии продолжалось во II Иллирийской войне (220-219), но еще важнее было само включение римлян в балканскую политику. Уже в 229 г. они заключили там ряд союзов, и вообще Рим был поддержан греками против иллирийцев, нападавших на их города. Недаром римлянами тогда же были направлены посольства (принятые с неслыханным почетом) в прославленнейшие греческие города — Коринф и Афины.
Время между иллирийскими войнами было занято очередной войной с галлами, начавшейся в 225 г. вторжением в Этрурию и маршем к Риму объединенного галльского войска сильнейших предальпийских племен и приглашенных ими заальпийцев. Но вторжение это было спровоцировано принятым в Риме в 232 г. по инициативе народного трибуна Фламиния (римские авторы считают его врагом сената) законом о наделении римских граждан участками из уже захваченных галльских земель. Война с галлами, которых и римляне, и италийцы рассматривали как старых и грозных врагов (память о сожжении ими Рима в начале IV в. долго не могла изгладиться), потребовала большого напряжения сил, но после перелома в ее ходе римляне уже отказывались от предлагавшегося галлами мира и, как считает Полибий, стремились к вытеснению галлов, из Паданской долины. В осуществлении этой политики активно участвовал и тот же Фламиний (теперь в ранге консула 223 г., хотя его полномочия и оспаривались политическими противниками), и его преемник Клавдий Марцелл, завершивший войну взятием главного города предальпийских галлов Медиолана (совр. Милан).
Завоеванные территории — Сицилия, Сардиния с Корсикой и Предальпийская Галлия — стали первыми римскими провинциями (Иллирик был оформлен как провинция уже позднее — во II в. до н.э.) и управлялись полновластными римскими наместниками. Само слово «провинция» ранее означало сферу действий, поручаемую консулу (или другому высшему должностному лицу) обычно область для ведения военной кампании. Теперь оно получало и более «мирное» значение. Наместник мог быть консулом или претором, позднее лицом «с консульской или преторской властью», которая по решению сената вручалась ему после консулата или претуры. Власть наместника была военной (он мог вести военные действия в подвластной ему области), судебной и административной. Роль аппарата при нем (как при высших должностных лицах вообще) выполняла так называемая преторская когорта: квестор (казначей), легаты (заместители, которым мог поручаться суд), «друзья», писцы, переводчики, служители для поручений, ликторы, посыльные, глашатаи и т.п. Сюда входили люди, близкие наместнику, лично зависимые от него и даже (что по римским понятиям, впрочем, было вполне естественным) его рабы. Откупщики государственных доходов («публиканы») объединялись в товарищества, как будто бы частные, но фактически выполнявшие (на что указывает и само их название) определенные функции, связанные с государством. Эти товарищества располагали собственным вспомогательным аппаратом, преимущественно рабским, но при случае могли рассчитывать и на поддержку наместников вплоть до применения военной силы. Прежние учреждения завоеванных стран тоже использовались римлянами в той мере, в какой они не противоречили римским порядкам. В целом римский аппарат в провинциях — разнородный и (как и в самом Риме) недостаточно дифференцированный — мог быть действенным, но легко обращался в орудие злоупотреблений.
Организация провинций не была единообразной. Отметим лишь, что города, за немногими исключениями, облагались налогом, а часть земель обращалась в римское общественное поле. Впрочем, внеиталийская «власть» (imperium) римлян имела и другие (кроме провинций) формы. В частности, важнейшим ее инструментом, как и в политической организации самой римской Италии, были неравные договоры. Вообще италийский опыт оказался очень полезен римлянам и в их новых владениях. Вся система их владычества, порой очень жестокого, была достаточно гибкой и в функционировании подвижной. К началу II Пунической войны (218-201 гг.) характерные черты римской державы уже обрисовались. К этой войне Рим шел во всеоружии своей силы и опыта, явно не предвидя предстоявших ему испытаний.
В область римских интересов вовлекалась теперь Испания. На юге ее давно существовали финикийские города, а позиции самого Карфагена были сильны там уже в IV в. Поэтому, потеряв Сицилию и острова, карфагеняне обратили свою активность сюда — в страну плодородную, богатую драгоценными и другими металлами, — и с 237 г. начали планомерно расширять тут свои владения. Через 10 лет на юго-восточном берегу Пиренейского полуострова был основан Новый Карфаген (совр. Картахена), по Полибию, «чуть не единственный город на всю Иберию [Испанию] с гаванями, удобными для флота и морских войск», расположенный «весьма удобно для карфагенян на пути из Ливии [Африки] в случае переправы их в Иберию». Быстро развившийся в политический, торговый и военный центр, он стал главной базой карфагенян в Испании.