Тревожные чувства наполняли и Генриха Льва, спешившего к озеру Комо. Сейчас он был на вершине могущества, какого до него не достигал ни один герцог, и впредь единственной опасностью для него могла стать лишь немилость самого Барбароссы. Он замечал перемены, происшедшие в отношении к нему со стороны императора. До сих пор Фридрих во всем поддерживал его, но кто может поручиться, что и впредь будет так? А что если он обратит против него всю мощь Империи? Генрих более не доверял никому, и императору тоже. Если теперь помочь ему восстановить господство в Италии, то не получится ли так, что он, герцог Саксонии и Баварии, выроет себе могилу? Не империя Гогенштауфенов интересовала его, а сохранение могущества рода Вельфов.

Кьявенна у голубого озера Комо, где ранней весной 1176 года протянули друг другу руки Фридрих и Генрих, располагала к доверительной беседе. Император не мог бы найти лучшего места для этой встречи. Сколь долгой она была и о чем говорил император с гордым вассалом, нам не дано знать. Лишь многочисленные легенды повествуют о ней. Генрих Лев для начала будто бы посетовал, что уже не молод и не под силу ему самому отправляться в военный поход, но, дабы не лишиться милости императора, он готов предоставить золото, серебро и любую другую помощь. Однако Фридрих напирал: «Генрих, я твой брат, друг и господин. Бог возвысил тебя над всеми князьями, в тебе заключена сейчас сила Империи, попавшей в беду, и ты должен прийти со своим воинством, дабы защитить ее». Генрих в ответ лишь качал головой, соглашаясь дать деньги, но не желая являться лично и посылать своих рыцарей. «Вспомни же, — упрашивал Фридрих, — что я никогда не отказывал тебе в просьбе. Твои враги были моими врагами, и теперь я не собираюсь говорить о твоем долге вассала, но хочу лишь напомнить о нашей дружбе, дабы теперь ты не оставил меня в беде».

Так он упрашивал и умолял его, позабыв о собственном императорском достоинстве, но Генрих был непреклонен. Фридрих не верил своим ушам. Как может христианский князь оставить Империю в беде, когда о помощи просит император, к тому же кузен и друг? Чего ему еще надо — не личного ли унижения? Фридрих, кажется, готов пойти и на это. Когда Генрих уже собирается уходить, ибо все слова сказаны, он вскакивает, словно желая его удержать, но тот жестом отстраняет его. И тогда Фридрих падает ему в ноги. Изумленный, приведенный в полное замешательство герцог бросается поднимать его, слыша за своей спиной нагло-восторженный возглас слуги: «Господин, корона сама упала к твоим ногам — скоро будет на твоей голове!»

Невиданное происшествие подействовало на Генриха, и он соглашается прибыть в Италию с войском, но в награду за это требует от императора возвратить ему Гослар. Фридрих меняется в лице, точно пробуждаясь ото сна. Он упрашивал герцога как человека, умолял и даже пал на колени. Но не человек отвечает ему, а некий корыстолюбец, желающий воспользоваться бедой Империи к собственной выгоде. Пусть Гослар, которым Генрих однажды уже владел, и невеликая плата за помощь, но все же плата. В крайней нужде, ради блага Империи Фридрих умолял своего товарища по оружию, унижался, падая пред ним на колени, но позволить вымогать у себя имперский лен — это уже бесчестье. Выпрямившись во весь рост, Фридрих жестом дает понять, что разговор закончен и они расстаются — уже врагами.

Так гласит легенда. Итог же встречи в Кьявенне известен: император возвратился в Павию, совершенно обескураженным, питая лишь слабую надежду на то, что отправленный в Германию архиепископ Кельнский приведет хоть какое-то подкрепление. Если же и он вернется ни с чем, то все будет тщетно. Без поддержки хотя бы небольшого немецкого рыцарского войска не удержаться даже и в традиционно верной ему Павии, и тогда придется, во второй раз потерпев поражение, убираться восвояси, навсегда утратив власть в Италии. Хорошо еще, что архиепископу Майнцскому Кристиану удавалось сохранять контроль над Центральной Италией. В феврале король Сицилии Вильгельм II начал было там военные действия, видимо, по просьбе папы Александра, находившегося в Ананьи и не чувствовавшего себя в безопасности от нападения со стороны Кристиана, однако тому удалось в середине марта обратить в бегство отряды сицилийцев и захватить крепость, в которой победителю достался ценный трофей — 150 полных комплектов рыцарского снаряжения и столько же коней. После этого Вильгельм уже не имел желания связываться с архиепископом Майнцским.

Тем временем архиепископ Кельнский Филипп делал все возможное, чтобы набрать в Германии войско для императора. Ему пришлось пожертвовать даже собственностью своей епархии для изыскания необходимых средств. Наконец, в апреле немногочисленное войско двинулось в Италию; оно насчитывало всего около тысячи рыцарей и столько же пехотинцев. Когда пришла долгожданная весть о прибытии подкрепления, император тут же покинул свою резиденцию в Павии и устремился на встречу с ним, которая состоялась в конце мая около озера Комо. Приведенное войско было слишком мало, чтобы нанести мятежникам решающий удар, но достаточно для проведения отдельных боевых операций против городов. Только так, ведя малую войну, можно было, полагал Барбаросса, пресечь формирование многочисленной армии противника, подобной той, что противостояла ему при Монтебелло.

Предпосылкой для успешной реализации этого плана должен был стать провод войска в Павию — главный опорный пункт императора в Ломбардии. Надлежало как можно скорее и незаметнее обойти с запада сильно укрепленный Милан, минуя городишко Леньяно. Однако миланцы были начеку. Они своевременно получили сведения о приближении немцев и могли без спешки принять меры. Собравшись вокруг своей знаменной повозки, славной «кароччо», 28 мая 1176 года городское ополчение выступило в путь, дабы занять Леньяно и преградить императору путь. Это было смелое решение — покинуть надежно защищенный стенами город, тем более что в распоряжении миланцев находился лишь немногочисленный конный отряд, не шедший ни в какое сравнение с немецким рыцарским войском. Однако миланцы полагались не только на свою храбрость, но и на новую тактику ведения боя: как они надеялись, пехотинцы, построившись в плотное каре, должны были своими длинными пиками отразить атаку немецких рыцарей.

Ранним утром 29 мая Барбаросса во главе рыцарского авангарда поскакал вперед, тогда как прочие отряды, состоявшие из собранных на скорую руку местных ополчений и резервного рыцарского контингента, медленно двигались с лагерным обозом. Вскоре императорский авангард натолкнулся на миланских всадников, высланных вперед на разведку. Миланцы тут же подверглись нападению и были полностью уничтожены. Воодушевленные первым успехом немцы, не дожидаясь остального войска, устремились вперед и встретили у Леньяно миланцев, уже построившихся в боевой порядок и являвших собой весьма грозное зрелище. Перед рядами пехотинцев выстроилась конница, в составе которой были также ополченцы из Брешии, Вероны и других городов Ломбардской лиги. Фридрих решил сразу же атаковать, хотя ему противостояли превосходящие силы противника. Первоначальный успех, казалось, подтвердил правильность этого решения. Ломбардская конница не выдержала натиска немцев и отступила, приведя в замешательство стоявшие за ней ряды пехотинцев.

Теперь уже ничто не могло удержать семь сотен немецких рыцарей. Под предводительством самого императора, рядом с которым знаменосец держал в руках развевающееся и отовсюду видимое имперское знамя, они устремились за отступающими и прорвались до самой «кароччо». Немцы вот-вот должны были одержать блистательную победу, но тут удача вдруг отвернулась от них. Их атака захлебнулась, а сами они оказались в окружении миланцев, вооруженных длинными пиками. Этим, как оказалось, весьма грозным оружием ополченцы сбрасывали рыцарей на землю, и те, почти недвижимые и совершенно беспомощные, оказывались не в состоянии самостоятельно подняться на ноги. Эта участь постигла и знаменосца, рухнувшего наземь и похоронившего под собой символ Империи. Однако никто и не помышлял о бегстве. Сам Барбаросса, издалека видимый в своей светлой мантии поверх сверкающих лат, сражался, как молодой рыцарь, пока не повалился его конь, сраженный вражеской пикой. И тогда всех, кому император одним только своим видом внушал уверенность в победе, покинуло мужество, и они бросились искать спасение в бегстве. К счастью для немцев, уже сгустилась ночная тьма (бой при Леньяно продолжался весь день), так что многим удалось уйти от преследователей.