Если борьбу в правительстве Петлюре удалось погасить, то недовольство в армии нарастало с каждым днем. Сначала главная интрига в армии происходила между комдивом Юрием Тютюнником и командующим Омельяновичем-Павленко. Но вскоре конфликт из личного превратился в политический. Омельянович-Павленко уже ставил политические требования, выступая против всевластия Петлюры и «правого» правительства... К «военной оппозиции» примкнули комдив Загородский и атаман Гулый-Гуленко, Петлюру поддержали комдивы Удовиченко и Тютюнник.

Известие о подписании перемирия между поляками и Советами, ожидание мира между ними «за счет Украины» очень тревожат Петлюру. Мазепа в своих воспоминаниях отмечал, что с конца октября 1920-го Петлюра теряет присущие ему энтузиазм и веру в перспективы. Угнетенное состояние Петлюры напоминает его настроения 11 месяцев назад. Вариантов развития событий при предрешенности заключения мира Москва—Варшава было немного. Или немедленно прекращать борьбу, распускать армию и перебираться в эмиграцию, или продолжать самостоятельно воевать против трехмиллионной Красной армии силами 20 тысяч петлюровцев. Такая борьба закончилась бы очень быстрым разгромом петлюровцев, гибелью или пленением как военных, так и гражданских лиц, что пойдут за Главным атаманом. Было только 5—10 шансов из 100 за то, что можно более или менее успешно продолжать самостоятельную борьбу против большевиков. План энтузиастов заключался в том, чтобы, собрав в один кулак армейские части и обозы, ударить на Винницу, прорвать

«красную» оборону и выйти на широкие оперативные просторы Центральной Украины, где поднять всеобщее крестьянское восстание.

Было решено начать наступление 1 ноября 1920 года, не откладывая его до окончания перемирия, и воспользоваться фактором внезапности. Возможно, такое наступление могло дать некоторый эффект и даже временно сорвать советско-польские переговоры. Но за несколько часов до планируемого начала наступления Петлюра его отложил из-за «политических обстоятельств» (возможно, был строго предупрежден Пилсудским).

7 ноября собравшееся в Ялтушкове (в помещении управления сахарного завода) государственное совещание с участием министров и командиров должно было дать конкретный ответ на вопрос «Что делать?» Петлюра заявил, что единственный выход — наступление и неравная борьба. Совещание поддержало Петлюру и приняло решение обратиться к народу с воззванием о наступлении и с призывом поддержать его всеобщим восстанием в «красном» тылу.

Петлюру беспокоило скопление «Красной» конницы на фланге армии у Казатина, которая имела все шансы отсечь петлюровцев от поляков и, прижав к Днестру, уничтожить. Поэтому было решено самим атаковать «красных», пока их армия не оправилась от поражений августа—октября. Наступление назначалось на 10—11 ноября — время окончания перемирия. Армия Петлюры должна была «с ходу» пробиваться на Жмеринку—Винницу.

Какими же силами располагал Петлюра к началу своего последнего наступления?

Украинские историки называют разные цифры. Так, Я. Тынченко состав армии УНР определяет в 15—15,5 тысяч штыков и сабель при 95 пушках и 4 бронепоездах (в это число входит и 6-я дивизия, что была переведена из-под Замостья на Подолье, в 2600 бойцов). Другие историки называют цифру в 23 тысячи штыков и сабель, при 7— 10 тысячах плохо вооруженного резерва из мобилизованных крестьян Подолья, 74 пушках, 8 броневиках, 4 бронепоездах и 3 самолетах. Очевидно, эти историки в состав армии Петлюры зачисляют и «союзников»: «Отдельную Российскую армию» генерала Перемыкина — 4—4,3 тысячи пехоты и конницы при 12 пушках. Эта армия окончательно перешла под общее руководство Петлюры после успешных переговоров в Варшаве между Ливицком и Савинковым (август 1920 г.). Тогда было достигнуто и политическое соглашение между Савинковым и Петлюрой, результатом которого было признание независимости Украины частью русской эмиграции, что ориентировалась на Савинкова.

На фронте против армии Петлюры стояли 4 пехотные советские дивизии, две дивизии конницы, сведенные в конный корпус Червоного (красного) казачества Примакова (собранный из украинцев и кубанских казаков, башкиров), бригада Котовского. Всего примерно 30—33 тысячи штыков и сабель. Но, в отличие от частей Петлюры, она была хорошо вооружена, организована, с большим количеством боевой кавалерии (около 7 тысяч сабель). Армия же Петлюры постоянно страдала от нехватки винтовок, патронов, снарядов, теплой одежды... Польша окончательно прекратила ее снабжение с начала перемирия на фронте. На винтовку оставалось всего 10—20 патронов. Небольшое количество вооруженных солдат не давало петлюровцам возможности удерживать фронт от Могилева-Подольского до Литина (130 км). Отдельные отряды армии Петлюры находились только в опорных пунктах — «прифронтовых» селах, расстояние между которыми доходило до 15 километров.

9 ноября принесло петлюровцам неутешительные сообщения о подписании предварительного мира между Варшавой и Москвой и о взятии Перекопа — о разгроме армии Врангеля в Крыму. С этого момента Петлюра оставался один на один с могущественной Красной Армией. Но, несмотря на это, он решился на безумство и дал приказ начать наступление ранним утром 11 ноября.

О тайных планах петлюровского наступления советская разведка узнала немедленно, и советское командование решило предупредить наступление армии УНР наступлением Красной Армии. Уже ранним утром 10-го ноября части конного корпуса Червоного казачества, силами 8-й дивизии (до 3-х тысяч всадников) прорвали петлюровский «фронт» у Шаргорода и двинулись на Могилев-Подольский. Далее «красные» конники ринулись в тыл петлюровцев, на север, стремясь захватить ставку Петлюры в Ялтушкове.

Несмотря на прорыв «красных», Петлюра санкционировал наступление 11 ноября. Такой приказ был ошибкой в тот момент, когда петлюровский фронт был уже прорван.

Наступление петлюровцев на северном участке фронта велось силами армии Перемыкина и дивизии Загородского. Петлюровским частям удалось опрокинуть 60-ю и 24-ю советские дивизии, захватить городок Литин, что в 20 километрах от Винницы. 14 ноября полк донцов атамана Яковлева двинулся на Винницу. Но на этом успехи петлюровского наступления закончились. Путь на Винницу преградила 17-я советская кавалерийская дивизия. Эта дивизия, разгромив наступающих, ударила по позициям петлюровцев и, прорвав фронт, начала наступление в направлении Литин—Проскуров. 14—16 ноября Петлюра еще посылал свои войска в контрнаступление под Деражню и Бар, пытаясь задержать красных конников, но в результате встречных боев части враждебных сторон перемешались, потеряли связь и управление. Петлюра приказал войскам отойти на новую линию обороны, прикрывающую Проскуров и Каменец-Подольский.

18 ноября бригада Котовского, прорвав новый фронт, захватила Проскуров. Петлюра, министры, армия отступили в пограничный Волочиск на Збруче, и стало окончательно ясно, что это конец. 18 ноября состоялось последнее заседание Совета министров УНР. На нем Петлюра выдвинул план отхода армии на Волынь, оккупированную поляками... Для «функционирования» армии и правительства Петлюра потребовал у поляков территории — хотя бы один уезд. Но поляки заявили, что армия Петлюры может быть только интернирована, немедленно разоружена и размещена в лагерях для военнопленных, а правительство может рассчитывать только на возвращение в грязный отель в Тарнове. «Горячие головы» еще убеждали, что сохраняется возможность начать новый зимний рейд по «красным» тылам. Но на этот раз было решено, что у армии остался единственный путь на запад, в Польшу. Петлюра тогда надеялся, что раз Польша признала УНР, то значит должна обеспечить человеческие условия для ее армии и сохранить ее «как военную единицу, до лучших дней».

20 ноября, когда петлюровцы еще удерживали оборону у Черного Острова, в части пришел приказ об общем отступлении в Польшу, через Волочиск. Утром 21 ноября произошло последнее конное сражение у села Писаревка, в котором участвовало около 2-х тысяч конников Петлюры, что прикрывали отход армии и правительства за Збруч.