С конца мая 1920-го польско-украинская армия утрачивает инициативу и переходит к обороне. Армия Петлю-
ры завязла в боях у Ямполя. В начале июня под Умань, на польский фронт, была переброшена 1-я Конная армия (16 тысяч сабель). Конница Буденного, прорвав польскую оборону юго-западнее Киева, вышла в тыл польских войск к Житомиру, поставив киевскую группировку поляков под угрозу полного окружения; 6-я украинская дивизия, совместно с польскими войсками, пыталась отбить «красных» от Житомира...
Одновременно части 12-й советской армии, форсировав Днепр у Чернобыля, вышли с севера в польский тыл, намереваясь замкнуть окружение Киева. Польское войско было вынуждено быстро убраться с Киевщины. 12 июня «красные» заняли Киев. К 17 июня, дате окончания Киевской операции, поляки отступили на линию Коростень — Житомир—Бердичев—Винница. Южнее этой линии, в междуречье Южного Буга и Днестра, на вспомогательном участке фронта, с 12 июня отступала на запад армия Петлюры. Тут Красная армия отбила у петлюровцев Вапнярку, Тульчин...
Правительство УНР и Петлюра 7 июня были вынуждены переехать из Винницы в Жмеринку. Но в Жмеринке пришлось оставаться только неделю... Далее путь «республиканских структур» и армии лежал на Проскуров, откуда уже 18 июня «столица» очередной раз переместилась в Каменец- Подольский.
Прорыв польского фронта в районе Бара, в направлении на Проскуров, выход 8-й советской конной дивизии в тыл петлюровцам, потеря связи с польскими войсками вынуждали армию Петлюры откатываться на запад. Только 8 июля 1920 года, когда польская армия была уже разбита под Киевом, Петлюра принял из «ослабевших» польских рук военную и государственную власть над районом Каменец-Подольского—Проскурова. Хотя и эта власть оказалась призрачной, ведь 10 июля началась эвакуация украинской армии и правительства за Збруч.
В дни того летнего бегства с Украины даже завзятые петлюровцы говорили, что если бы 8-я конная дивизия Красной армии — дивизия «Червоного (красного) казачества» (командир — «старый знакомый» Виталий Примаков) повернула на юг и наступала бы не на Проскуров, а ударила бы по Каменец-Подольскому, она могла бы сразу ликвидировать правительство, Директорию и армию УНР. Ведь Каменец тогда обороняло всего четыре тысячи деморализованных солдат, которые к тому же практически не имели патронов, потому что с начала июня поляки перестают поставлять петлюровцам продовольствие, амуницию, патроны. Случай снова спас Петлюру.
14 июля армия УНР отходит за Збруч, в уже «польскую» Галичину. С 14 по 26 июля петлюровцы удерживают позиции между Днестром и Гусятиным. С 27 июля остатки армии отходят на линию реки Сирет, расположившись между Днестром и Чертковым. Ставка и часть правительства расположились сначала в селе Окопы, далее — в селе Скала. Через десять дней петлюровцы отходят дальше на запад, избрав обороной берега речки Стрипа от Днестра до городка Бучач. Не только длительное отступление и неудачи на польском фронте деморализовали армию Петлюры. Большой проблемой стало полное отсутствие как армейских поставок, что должны были осуществляться польским командованием, так и полное отсутствие польских денежных знаков для проведения закупок продовольствия на Галичине.
Чтобы прокормить себя и отступавших с армией гражданских, солдаты армии УНР — «защитники украинского крестьянства» — стали сами прибегать к насильственным реквизициям продовольствия, забирая его у крестьян Галичины. Такие «действия» приводили к эксцессам — к вооруженным столкновениям с местной крестьянской самообороной.
С конца июля 1920 года Красная армия силами 1-й Конной и 14-й армий начала наступление на Львов, прорвав оборону у Брод и Тернополя. Прорыв армии Буденного к Львову и быстрое отступление поляков обнажили северный фланг (до 100 километров) армии Петлюры. К 18 августа 1-я Конная начала штурм Львова. Некоторые части армии повернули на северо-запад, на Варшаву, но на пути их встала крепость Замостье, которую буденовцы так и не смогли взять. Эту крепость неделю обороняла 6-я украинская дивизия и один польский полк...
В июле 1920-го возникла новая опасность полного разгрома для армии Петлюры, что была прижата к берегу Днестра. Единственным выходом оставалось отступление на юг, за Днестр, под защиту его крутых правых берегов. Спасаясь от ударов «красной» конницы, Петлюра приказал отвести армию за Днестр, на Покутье. Это был самый «нестратегический», третьестепенный район обороны — километров 130—140 от границы с Румынией и развалин средневекового города Галич (в XII—XIV веках — столицы сильного Галицко-Волынского княжества). Петлюровский фронт прикрывал только маленький городок Коломыя (центр Покутья) и восточные подходы к городу Станислав. За плечами армии было всего 60—70 километров тыла, а дальше уже шли пограничные горы Карпаты. Этот «глухой угол» в момент молниеносного наступления на Варшаву и Львов, когда замаячили перспективы мировой революции, красноармейских стратегов вообще не интересовал. И петлюровская армия, что составляла тогда до восьми тысяч штыков и сабель (из них три тысячи были больные, раненые и невооруженные бойцы) могла еще долго «успешно» оборонять Покутье. Однако, развивая наступление на Львовский плацдарм, красная конница переправилась через Днестр, западнее Станислава, и ударила по станции Стрый, стремясь полностью отрезать польско-украинские части, находящиеся в Покутье и Прикарпатье, от основных польских войск.
Захват силами 8-й советской конной дивизии городка Стрый (19 августа 1920 г.) роковым образом повлиял на настроения армии Петлюры. В те августовские дни Красная Армия штурмовала Львов, а под Варшавой разгорелись самые ожесточенные бои этой войны. Еще не было никаких известий о разгроме Красной Армии и можно было только гадать, устоит ли Варшава. В то же время Петлюра начал консультации о переходе, в случае разгрома польской армии, своих частей в Румынию. Не дожидаясь разрешения событий, галичане из Херсонской дивизии тайно покинули Петлюру и ушли карпатскими перевалами в Чехословакию. Неудачи на фронте усилили дезертирство в армии, которая за август сократилась с 8 до 6 тысяч бойцов.
18 июля 1920 года правительство Вячеслава Прокоповича переезжает в маленькое польское местечко Тарнов, что около Кракова. Польские власти предоставили в Тарнове гостиницу «Бристоль» для «государственного центра» УНР и выдали некоторые субсидии на его содержание. Сам Петлюра, как Главный атаман, предпочел оставаться с армией на украинских землях. Эшелон командования состоял из четырех вагонов Директории и ее канцелярии, пяти вагонов Генерального штаба и командующего Омельяновича-Павленко.
После того как министры «без государства», которые уже ничего не решали, ограничились территорией одного отеля в захолустном Тарнове, в их среде начались постоянные конфликты. Угрозы отставкой стали ежедневными проявлениями внутреннего кризиса. Чтобы как-то занять своих министров в Тарнове, Петлюра решает создать Комиссию по выработке конституции УНР и условий созыва парламента.
Поражение польской армии на фронте усиливало недовольство поляками как со стороны министров, так и со стороны руководства петлюровскими частями. Поляки не напрасно переживали по поводу втягивания петлюровцами в борьбу «галицких элементов». Уже в июле 1920-го фиксируется перемена позиции Петлюры относительно галичан. Если поначалу он запрещал проводить всякую агитацию в пользу единства Центральной Украины и Галичины, то, когда армия УНР оказалась в Галичине и Покутье, а поляки терпели поражение за поражением, всех поразили смелые и неожиданные заявления Петлюры: «Польша должна дать возможность Галичине присоединиться к Украине», «Галичина должна войти в Украину без сохранения своей автономии». В своем письме Пилсудскому Петлюра предлагал польскому «вождю»: «уступить в галицком вопросе», «разрешить галичанам служить в петлюровской армии», «освободить арестованных офицеров Галицкой армии». Петлюра также требовал перевести 6-ю украинскую дивизию из Замостья на юг, к основным силам армии УНР.