Отмена крепостничества стала очень важным шагом русской деревни на пути к рыночным отношениям, но оказалась недостаточной для Беларуси. Более высокий уровень развития товарно-денежных отношений требовал здесь и более радикальных перемен. Традиционное подворное землепользование делало беларуских крестьян вполне самостоятельными хозяевами. Поэтому они считали крайней несправедливостью выкуп земли, которой неизменно пользовались на протяжении столетий. По реформе крестьяне получили недостаточные наделы, которыми к тому же нельзя было распоряжаться до уплаты выкупа. Это делало деревню экономически зависимой как от помещиков, так и от государства, кредитовавшего выкупные операции.
В поисках «настоящей воли». Ознакомление с условиями реформы вызвало глубокое разочарование крестьян. Среди них повсеместно распространился фантастический слух, будто бы царь издал указ о «настоящей воле», но «паны» прячут его. Весной 1861 года беларуские крестьяне повсеместно отказывались работать в имениях. Столь мощный протест наблюдался ещё только в Литве и Поволжье, так как именно здесь правительство обошлось с бывшими крепостными самым наглым образом. Их наделы уменьшились в среднем на 30 %, а барщина в рамках «временных обязанностей» возросла.
Ещё до начала реформы для её «обеспечения» на территории края были размещены дополнительные воинские части. Никогда раньше в беларуских деревнях не использовались столь широко розги, аресты, расстрелы безоружных людей, как в первый год после «освобождения». На время удалось усмирить крестьян, но уже в конце 1861 и особенно в 1862 году крестьянское движение возобновилось. Наибольшее число выступлений было связано с отказом подписывать уставные грамоты, определявшие объем крестьянских повинностей в пользу бывших владельцев вплоть до окончательного выкупа земли. Крестьяне считали это выдумкой помещиков и упорно сопротивлялись. В Беларуси к 1863 году процент подписанных уставных грамот оказался на треть меньше, чем в целом по стране.
Почти одновременно с объявлением крестьянской «воли» в феврале 1861 года в Варшаве русские солдаты расстреляли демонстрацию в честь годовщины Гроховской битвы 1831 года. Пять человек погибли, многие получили ранения. Это трагическое событие вызвало волну манифестаций протеста по всей Польше и затронуло Беларусь. Панихиды по убитым прошли в костёлах Вильни, Минска, Витебска, Гродно. В них участвовали чиновники местного происхождения, учащаяся молодежь, ремесленники, осевшая в городах шляхта. Манифестации по различным поводам не прекращались в Польше и Беларуси в течение всего лета.
22 августа 1861 года правительство ввело в западных губерниях военное положение и специальные полицейские суды. Так вслед за крестьянами в состоянии войны с правительством оказались и горожане.
Недовольство помещиков. Реформа 1861 года не удовлетворила не только крестьян, но и большинство помещиков. Они надеялись на освобождение крестьян без земли, как это произошло в Польском королевстве при его создании в 1807 году. Возмущало местных помещиков и то, что правительство не позволяло им создавать кредитные и земледельческие общества, ограничивало торговлю лесом, разрушало акцизами производство алкоголя. Разумеется, не нравилась полонизированной шляхте и политика русификации края.
Всё это усиливало желание беларуских помещиков каким-то образом отгородиться от России. Например, дворянство Витебской губернии ещё в 1858 году просило Александра II присоединить «Белоруссию» к Привислинскому краю (польским губерниям) в надежде, что это позволит им сохранить землю при освобождении крестьян, как и польской шляхте. Существовали надежды на то, что вслед за Финляндией царь предоставит автономию Польше. В ноябре 1861 года дворяне Минской губернии тоже просили царя соединить их с Польшей.
Беларуские помещики-католики группировались вокруг предводителя дворянства Гродненской губернии графа Старженского. Они поддерживали связь с либеральной шляхетской группировкой в Варшаве, так называемыми «белыми»». «Белые» хотели сначала заручиться надежной поддержкой Франции и Англии, и только после этого поднять восстание в Польше, Литве и Беларуси. Они не сомневались, что в таком случае властям Российской империи, потерпевшей поражение от Англии и Франции в Крымской войне 1853–56 гг., придется предоставить независимость Речи Посполитой в границах 1772 года.
Революционный лагерь. В отличие от Польши, главную роль в подготовке восстания в Беларуси играли не либералы, а радикалы («красные») — в основном, представители шляхетской студенческой и ученической молодежи. В конце 1861 года, после закрытия Петербургского университета за участие студентов в протестах против варшавского расстрела, сотни его студентов вернулись в Беларусь и включились в агитационную работу среди крестьянства.
Они выражали стремление шляхты к независимости Беларуси (Северо-Западного края) от России. Их целью являлось федеративная Речь Посполитая: Польша + Беларусь + Правобережная Украина. Учеба в России тоже не прошла даром. Молодых революционеров привлекла идея всеобщего крестьянского восстания, предложенная русским революционером Николаем Чернышевским. Активную помощь оказывал им польский центр в Петербурге, которым руководили Сигизмунд Сераковский и Ярослав Домбровский.
Из среды петербургских студентов вышел и лидер беларуских радикалов Викентий Константин Калиновский, сын мелкого фабриканта шляхетского происхождения, родом из Мостовлян Гродненского повета. Закончив юридический факультет Петербургскою университета, в начале 1861 года он вернулся на родину. Но вследствие репутации «неблагонадежного» работу не нашел. Тогда молодой юрист стал профессиональным революционером.
Он и его друг Феликс Рожанский, под видом торговцев, обошли пешком всю Гродненщину. Беседуя с крестьянами, они призывали их к борьбе против российских властей и местных помещиков. В том же году Калиновский создал и возглавил революционную организацию для подготовки крестьянского восстания. Активным её участником стал ещё один друг Калиновского — Валерий Врублевский (1836–1908), выпускник петербургского Лесного института, занимавший пост лесничего Беловежской пущи, а позже прославившийся, вместе с Домбровским, в событиях Парижской коммуны.
В июне 1862 года в Варшаве был создан конспиративный Центральный национальный комитет (ЦНК) для непосредственной подготовки восстания. В него вошли как либералы («белые»), так и революционеры-демократы («красные») во главе с Ярославом Домбровским.
«Красные» выступали за достижение полной независимости Речи Посполитой путем всенародного восстания, в союзе с революционными силами России. Крестьянам они обещали землю, а беларусам и украинцам — право на национальное самоопределение. Идеи «красных» разделяли революционеры Беларуси. В конце лета 1862 года они создали в Вильне Литовский провинциальный комитет для руководства восстанием. Туда вошел и Калиновский.
«Мужицкая правда». Важную роль в подготовке восстания сыграла газета «Мужицкая правда», первая на беларуском языке, которую Калиновский нелегально издавал вместе с В. Врублевским и Ф. Рожанским. С июня 1862 по май 1863 года в Белостоке вышли семь номеров.
На её страницах Калиновский четко сформулировал для своих соотечественников главную политическую цель — освобождение от российского ига. Он планировал воссоздать ВКЛ в составе федеративной, но не шляхетской, а демократической Речи Посполитой. Тем самым Калиновский выступал за возрождение беларусами своей государственности в форме федерального союза нового образца. Определил он и путь к реализации этой цели — совместное восстание беларуских горожан и крестьян, в союзе с польским и украинским народами. Была у него надежда и на то, что в этой борьбе им помогут крестьянские восстания в русских губерниях.
На местных помещиков автор зажигательных призывов мало рассчитывал, ибо он, в отличие от Дунина-Марцинкевича, не лелеял иллюзий о возможности взаимного понимания между ними и крестьянством. Калиновский также боролся с иллюзиями крестьян в отношении царя, разоблачал хищнический характер реформы 1861 года, обещал бесплатно раздать крестьянам большинство земельных владений помещиков. К началу 1863 года Литовский провинциальный комитет разослал по губерниям, поветам и волостям Северо-Западного края своих комиссаров. Организация революционеров насчитывала около трех тысяч человек.