К середине декабря 1919 года фронт Вооруженных Сил Юга России едва держался на линии Константинград — Змиев — Купянск. Попытка Уборевича прорвать его силами 8-й кавалерийской дивизии окончилась ее разгромом под Лозовой и рассеянием оной по степям. 12-я советская армия вышла на южные рубежи Черкасс и Кременчуга, пройдя по левому берегу Днепра, оставив части полковника Федора Эмильевича Бредова, оборонявшие Киев, на узком плацдарме, который мог быть отсечен свежими силами красных в любой день. 16 декабря 1919 года части Бредова начали отступление в надежде соединиться с подразделениями генерала Шиллинга, назначенным Деникиным на общее командование белыми силами на Южной Украине. Ему также было поручено прикрывать Крым, Северную Таврию и Одесский район. 1-я Конная армия Буденного рвалась к Северному Донцу, создавая непосредственную угрозу захвата Луганска. Оказание организованного отпора Буденному затруднял некий уклон в «партизанщину» Константина Константиновича Мамантова, который иногда позволял себе действовать на свое усмотрение, игнорируя приказы штаба ВСЮР. Барон Врангель издал приказ об отстранении генерал-лейтенанта Мамантова от дел «за преступное бездействие», приказав Сергею Георгиевичу Улагаю принять дела у опального отныне генерала. Мамантов отбыл на Дон, передав бразды правления преемнику без особого энтузиазма. С ним вместе на Дон отбыли и его сторонники. Видя, как эмоционально реагируют «национальные» казачьи объединения на попытки штаба ВСЮР регулировать их деятельность, Врангель приказал отправить кубанские воинские соединения поближе к дому, на Кубань для переформирования, однако этот приказ Главнокомандующего Добровольческой армией был воспринят кубанцами чуть ли не как демобилизация. Их части стремительно таяли, оставляя фронт, и, ослабляя тем самым, и без того обескровленные передовые части ВСЮР. 23 декабря 1919 года части Буденного форсировали Сев. Донец. Штаб Главнокомандующего разослал приказ об оставлении Ростова. Ставка Главнокомандующего ВСЮР переводилась в Батайск, а правительственные и гражданские учреждения подлежали эвакуации в Новороссийск и Екатеринодар. Сергей Георгиевич Улагай, в арьергардных боях, сумел отодвинуть на время продвижение 1-й Конной армии Буденного, разбив ее передовые отряды у станции Япопасная, но от полного разгрома их спасли кавалеристы О. И. Городовикова, подоспевшие ударить в стык казаков и добровольческих частей: «На самом рассвете они пошли в наступление и прорвали фронт 3-го Дроздовского полка; конница Буденного смяла и тяжело порубила офицерскую роту. Английские танки с английскими командами пошли на выручку и застряли в красных цепях. Я приказал полку развернуться для атаки. Под звуки старого егерского марша удалые роты 1-го полка, четко печатая шаг, с оркестром двинулись в огонь. Англичане рукоплескали. Наша атака выручила 31-полк и освободила все английские танки, застрявшие на пашне…»[144]. 2-й кавалерийский корпус Думенко форсировал Дон и повернул на юг, выйдя к 22 декабря 1919 года к Миллерово, столкнувшись с конницей генерала Коновалова. После короткой ожесточенной схватки части Коновалова отошли в город, на ходу готовясь к его обороне. Кавалеристы Думенко не рискнули брать город с ходу, и только 27 декабря 1919 года, усиленные 2 пехотными дивизиями, они штурмовали и взяли Миллерово. 28 декабря 1919 года Деникин приказал оставить Царицын и отойти западнее, заняв оборону по рубежу реки Сал, для прикрытия с этой стороны Ставрополья и Кубани. После того как войска под командованием Покровского оставили Царицын, 3 января 1920 года в него вошли 50-я дивизия из 11-й красной армии вместе с некоторыми частями 10-й армии красных. Кавказская армия ВСЮР отходила на Тихорецкую по линии железной дороги, давая бой сразу пяти красным дивизиям, преследующим ее отход. После занятия Царицына 11-я красная армия пошла по Каспийскому побережью на Чечню, Осетию и Дагестан, навстречу оборонявшим их частям генерала Эрдели. 6 января 1920 года красные вышли к берегам Азовского моря, рассчитывая разбить Вооруженные Силы Юга России на части и уничтожить их поодиночке. 4-я кавалерийская дивизия Буденного, в стремительном рейде ворвалась в Ростов. 9 января 1920 года корниловские и дроздовские части получили приказ командования к отступлению: «Потом в станице Гниловской мы сменили корниловскую дивизию, а корниловцы повели наступление на Ростов. Ростов заняли ненадолго и опять ушли. Там все было разбито и глухо. Как будто обмер обреченный город. Последнее мое воспоминание о Ростове: сыпняк, серая вша, заколоченные пустые магазины, разбитое кафе „Ампир“…»[145]. Первый Добровольческий корпус начал свой отход на Новороссийск. После нескольких уличных боев в Ростове добровольцы вырвались за его пределы и вышли на левый берег Дона. Красные части попытались форсировать Дон, преследуя отступавших, но были отбиты арьергардами белых с большими для себя потерями.

Захваченные «белые столицы» Ростов, Новочеркасск и Екатеринодар подверглись разграблению и погромам. Винные подвалы города были захвачены победителями, и в течение многих дней Первая конная армия Буденного праздновала победу. Особый офицерский отряд ворвался в Екатеринодар, чтобы освободить гробы с останками генералов Дроздовского и Туцевича, погребенных в кафедральном соборе. Взяв их, отряд возвращается и идет в основных дроздовских частях по направлению к Новороссийску.

На первой неделе февраля 1920 года перед Сводно-гвардейским кавалерийским полком, стоявшим восточнее окраины Батайска, была поставлена задача — взять Ростов. Впереди гвардейцев должны были выступить корниловцы, в чью задачу входил захват станицы Гниловская, как только корниловская дивизия обеспечит плацдарм, Сводно-гвардейская кавалерийская дивизия должна была обойти Ростов с западной стороны и пробиваться в город со стороны Темерника. Дул сильный северный ветер, температура опустилась до -25 градусов, пошел снег, перешедший в пургу. Гвардейский полк стал в резервную колонну перед широким рукавом Дона, на льду, перед самым городом. Корниловцы ворвались в Гниловскую, застав красный гарнизон спящими и перекололи штыками весь командный состав, захватив пути товарной станции и несколько домов станицы. Командующий Сводно-гвардейской дивизией генерал-майор Данилов приказал Кирасирам Его Величества следовать в колонне по трое, в сторону открытого поля под Темерником. За полком тронулись две пулеметные тачанки и два горных орудия на вьюке лейб-гвардии конной артиллерии под командованием Фитингофа-Шелля. Из Темерника навстречу гвардейцам двинулись большевистские цепи, открыв огонь по кавалерии с предельного расстояния. Пули начали косить следовавших, как на параде, фланговым маршем кирасир и конно-артиллеристов. Генерал Данилов скомандовал к построению фронта, и развернутый строй стал заходить левым плечом, чтобы захватить правый фланг противника и поскакал впереди полка. Гвардейцы налетели на сбившуюся в кучу пехоту большевиков и те от неожиданности, воткнув штыками в снег винтовки, подняли руки вверх. 800 пленных красноармейцев, под конвоем лейб-драгун, были отправлены назад, в Гниловскую, чтобы быть сданными корниловцам. Те, увидев надвигающуюся колонну, открыли по ней пулеметный огонь, и пленные разбежались по полю. Лейб-драгунам снова пришлось собирать их и строить в колонны, предварительно направив своих представителей с просьбой больше не стрелять.

На круговой железнодорожной ветке показался бронепоезд «Вся Власть Советамъ!», идущий задним ходом. На открытых платформах его были установлены морские орудия и были прицеплены несколько салон-вагонов. За ним появился второй бронепоезд «Советская Россия». Барон Фитингоф приказал снять горные пушки с передков и поставить их на прямую наводку. Был дан залп по паровозу, однако первый бронепоезд прошел мимо, не отвечая огнем. Проехав немного, бронепоезд остановился и стали заметны фигурки убегающей его команды матросов. Кирасиры бросились через железнодорожное полотно за убегавшими, и на поле разразились одиночные поединки между убегавшими и преследовавшими их драгунами и кирасирами. На рассвете следующего дня Сводно-гвардейский кавалерийский полк вошел в Ростов, следуя в колонне, и направился вглубь города по Нахичеванскому проспекту. «Тут произошло последнее приключение, окончившееся, по счастью, благополучно. Я вел свой эскадрон за командиром полка, по ветру развевались наши значки на пиках, на значке нашего эскадрона был двуглавый орел… Вдруг прямо на нас несется советский броневик с красными звездами, двумя пулеметами, и ясно видна красная надпись „Мефистофель“. Что делать? Почему он не стреляет? Броневик несется прямо на нашу колонну и может смести нас! Генерал Данилов командует „Стой!“, но тут происходит нечто невероятное: броневик направляется влево и въезжает в огромный сугроб, где его колеса беспомощно буксуют. Открывается задняя дверь, и из машины вылезла тройка: какой-то комиссар в шубе, с хорошим воротником, девица в косынке сестры милосердия и шофер. Тут мы поняли, почему броневик не стрелял. Внутри был ящик табака и мешки с сахаром, не позволявшие добраться до пулеметов. Эта тройка была арестована, у броневика поставлен караул, а позже добыча была роздана по эскадронам»[146]. Более лаконично звучит рассказ об этом эпизоде у другого кирасирского офицера: «На нас выскакивает броневик „Мефистофель“, который, встретившись с колонной полка, въезжает в сугроб и не может выехать из него. В нем шофер, жид-комиссар и сестра милосердия. Их тут же расстреливают. Поймали также командира 4-й батареи Баторского, на котором нашли партийный билет. Он так же кончил свою жизнь…»[147]. Спустя день обстановка переменилась. Ночью пришел приказ штаба армии покинуть Ростов и отойти на левый берег Дона. Конница Буденного переправилась в Новочеркасске через Дон и выходила в тыл Добровольческой армии. «Ростов был покинут ночью и наш эскадрон был оставлен заслоном в кожевенном заводе, на острове против Нахичевани. Оттуда мы видели возвращение большевиков в Нахичевань и их вход в Ростов»[148].