Чудь, собственно эсты, в конце этого периода часто призывали русских против утвердившихся в их соседстве немцев.
Но тяжелее русских для финских и литовских племен стали немцы, которые утвердились в устье Западной Двины в начале XIII столетия.
В первый раз бременские купцы появились там в 1159 году и начали торговать вниз по течению реки.
Около 1187 года Мейнгард, латинский священник из Голштинского монастыря Зигеберга, и прежде часто провожавший немецких купцов, которые приплывали в Двину, построил церковь в Икесколе, испросив разрешение полоцкого князя Владимира, которому ливы платили дань. Вскоре после того, летом 1187 года, Мейнгард основал тут мощный замок, и папа Климент III буллами 25 сентября и 1 октября 1188 года, утвердил Мейнгарда епископом икскульским, под ведением бременской митрополии.
Около 1192 года Мейнгард построил большую крепость на Двине. Он умер 12 октября 1196 года.
В 1197 году в страну ливов пришел второй лифляндский епископ, Бертольд. Он пал в сражении против побежденных им ливов, около нынешней Риги, 24 июля 1198 года.
Несмотря на свое поражение, ливы опять поднялись против пришельцев, овладели построенной Мейнгардом крепостью Гольмом и пленили всех христиан.
Около 1 марта 1199 года, бременский каноник Алберт посвящен был третьим лифляндским епископом.
Третьего ливонского епископа Альберта (с 1 марта 1199 года) следует считать основателем немецкого владычества в Балтийском поморье. Одаренный большими способностями, он действовал с одинаковым успехом как проповедник, воин, дипломат, государственный муж. Окинув зорким взглядом вновь открывшееся перед ним поприще, он увидел, что без военной силы сделать на нем ничего нельзя, и потому решил основать крепость в устье Двины, и вместе, для успеха своей проповеди, учредить Орден, по образцу Немецкого Ордена, действовавшего в соседней языческой Пруссии, — мысль, совершенно согласную с духом времени, возбужденным в Европе крестовыми походами. Приглашенные рыцари должны были помогать ему в распространении христианской веры между туземцами и получать себе за то часть покоряемых земель в потомственное владение.
Епископ Альберт весной 1200 года явился из Германии с флотом из 23 судов в стране ливов, опять отнял у них Гольм и освободил христиан в Иксколе. После некоторых сражений заключен был мир с ливами.
В следующем 1201 году посланный им в Рим монах Дитрих исходатайствовал у папы Иннокентия III полномочие Альберту проповедовать и буллу, которой, под страхом отлучения от церкви, запрещалось купцам торговать по реке Аа, в ущерб новому предполагаемому городу.
Летом 1201 года епископ Альберт, возвратившись из Германии, начал строительство Риги. Он предоставил рыцарям Даниилу Баннерову и Конраду Мейндорфу укрепления Лейнварден и Икскуль в ленное право и заключил с курами мирный договор. Духовный конвент был переведен из Икскула в Ригу. Тогда же последовало и учреждение Ордена Христовых рыцарей или Меченосцев.
В 1202 году брат Альберта, Энгельберт, прибыл из Германии с первыми гражданами для города Риги.
Сам епископ Альберт ездил почти каждый год в Германию проповедовать святую войну на севере и привозил с собой охотников, которые, привлекаемые надеждой получить земли во владение, стекались к нему толпами; другие принимали на себя годичную обязанность потрудиться во славу имени Божьего.
Местные племена, — ливы, летты, эсты, не могли оказать достаточного сопротивления, несмотря на постоянную злобу, с которой они смотрели на чуждое племя.
Русские князья увидели свою ошибку, когда допущенные пришельцы на их глазах начали хозяйничать в подданных им странах. Через год после основания Риги полоцкий князь Владимир осадил Икскульскую крепость и заставил ливов платить себе обычную дань.
В 1203 году Альберт построил монастырь в Динаминде, сжег Ашерадеп, где было, видно, русское владение.
С этих пор мы видим беспрестанное колебание здешних обстоятельств и отношений. Немцы все усиливались за счет прибывавшей к ним помощи из отечества, они поднимали голос, и полоцкие пограничные князья в Герцике и Кукенойсе старались снискать их благосклонность, местное население притихало, и наоборот, когда немцы слабели, тогда местные племена поднимались; русские князья возобновляли свои требования; немцы изъявляли покорность и заискивали перед Полоцком, Новгородом и Псковом.
Во всяком случае, основание владения было ими положено. Нужны были только благоприятные обстоятельства, чтобы этому владению утвердиться и распространиться: они наступили — в ослаблении русских князей и в умножении немецких поселенцев. Епископ Альберт заключил с рыцарями договор, по которому предоставлялась им третья часть всех приобретений, что было подтверждено папой и императором.
В 1206 году епископ Альберт посылал поверенного своего аббата Дитриха к полоцкому князю, искать его дружбы, а тот уже собирался идти на него войной, подговариваемый ливами. Нападение не состоялось, потому что Дитрих предупредил своего государя, который смог приготовиться к обороне. Русские посланники провожали аббата до Кокенгаузена и звали епископа для переговоров на реке Огере, а ливы и летты убеждали начать войну. Они начали ее одни, и, овладев крепостью Гольмом, угрожали Риге. Немцы, однако же, успели отнять крепость. Но лишь только епископ отплыл в Германию, как Владимир полоцкий спустился с многочисленным войском по Двине, напал на Икскуль, осадил Гольм и снял осаду, только услышав о приближавшихся латинских судах.
С епископом, в 1207 году, приехало много новых поселенцев, которые тотчас начали наступательные действия. Они напали на удельного полоцкого князя Вячка в Кукенойсе (в марте 1208), несмотря на его сближение с епископом, которого он встретил перед тем со своими мужами, прося помощи против литвы, и принят был с почетом в Риге.
Алберт, еще опасавшийся русской вражды, взял, однако же, его сторону, велел отпустить из плена и дал ему перед новым отъездом в Германию двадцать собственных воинов для охраны и подмоги, вероятно, соглядатаев.
Но Вячко озлился на немцев, которые сожгли его крепость и подвергли его, взятого в плен, унижению. Предполагая Алберта отплывшим, велел умертвить своим русским и преданным ему леттам и селонам данных ему помощников, собрался идти на Ригу с помощью всегда готовых туземцев-язычников.
Между тем, Алберт, задержанный противными ветрами, еще стоял в устье Двины. Раздраженный, в свою очередь, видимым вероломством русского князя, он убедил триста своих спутников остаться в Лифляндии и объявил общий поход на Вячка, созывая к себе всех немцев. Вячко, не в силах бороться, сжег свою крепость и удалился в Русь.
Герцике подвергся участи Кокенгаузена. Алберт пошел на него сам. Город был взят и сожжен. Чтобы опять получить его в свое владение, Всеволод должен был приехать в Ригу, уступить подданные ему волости ливов и леттов и принести присягу в верности епископу. Вот в каком положении были немцы, еще недавно смиренные просители.
По возвращении летом следующего года, Алберт восстановил Кокенгаузен, предназначая эту крепость точкой опоры против литовцев и русских.
Несмотря на такие успехи относительно Кокенгаузена и Герцике, Алберт все еще опасался Полоцка и летом 1210 года, вероятно, потому, что из Германии прибыло мало поселенцев, послан был в Полоцк от имени лифляндских старшин рыцарь Рудольф для заключения мира с полоцким князем.
Рижский посол исходатайствовал свободную торговлю для латинских купцов и отправление в Ригу уполномоченного. Из Полоцка послом назначен был Лудольф смоленский, и по заключенному им осенью договору, ливы обязались платить ежегодно следующую с них дань полоцкому князю или епископ за них.
Между тем, немцы распространяли свои завоевания и к востоку, в Эстляндии, искони тянувшей к Новгороду. В Новгороде сидел тогда воинственный князь, славный Мстислав Мстиславич, который, услышав о действиях немецкого войска в Эстонии, поднялся на Вагрию (к северо-западу от Чудского озера), из Вагрии на Герву, к западу от Вагрии (в Вейсенштейнском уезде Эстляндской губернии, в русских летописях на Чудь Ереву), и, не найдя там немцев, перешел в Гаррию, к северо-западу, и осадил крепость Варболе (в русских летописях Воробьев нос, по-эстонски варблене — воробей), бился несколько дней и, когда жители обещали заплатить 700 марок ногатами дани, воротился восвояси.