Между тем конца осады Кремы не было видно, поскольку ни одна из сторон не шла на уступки. Когда в лагерь Фридриха прибыло несколько князей церкви, дабы склонить его к заключению мира с Миланом и его союзниками, он ответил, что миланцы, в свое время пойдя на соглашение с врагами Империи, сами сделали выбор в пользу войны. Жителям же Кремы он велел передать, что отныне станет использовать против них все средства. Его брала досада, что этот маленький городишко держится так долго, гораздо дольше, чем в прошлом году сопротивлялся могущественный Милан. Решив начать беспощадную войну, он, дабы показать серьезность своих намерений, приказал казнить на глазах у осажденных 40 заложников и 6 знатных миланских пленников.
Для штурма городской стены соорудили большую деревянную башню высотой более 20 метров с шестью расположенными друг над другом платформами. Башню предполагалось подкатить к стене города, но прежде надо было засыпать участок широкого и глубокого городского рва. Сделали большие защитные навесы, под прикрытием которых можно было работать, не опасаясь камней и стрел защитников Кремы. Потребовалось около 2000 повозок земли, гравия и древесины, чтобы засыпать ров на участке достаточной ширины, чтобы 500 человек могли двинуть вперед осадную башню шириной около 10 метров. Осажденные, осознав грядущую опасность, пытались огнем, камнями и стрелами воспрепятствовать приближению башни к городской стене. И тогда Барбаросса приказал привязать спереди и по бокам башни корзины, в которые поместили заложников и пленников. Защитники Кремы оказались перед страшным выбором: метание камней и пускание стрел по башне подвергали угрозе их собственных людей. Но рассудив, что уничтожение врагом их родного города обернется для них несопоставимо большей потерей, нежели смерть отдельных сограждан, они обстреливали башню до тех пор, пока та не вышла из строя. Отбив атаку, они, дабы отомстить за гибель своих, казнили на городском валу пленных немцев и жителей Кремоны и Лоди.
Спустя несколько дней осадную башню отремонтировали и более надежно защитили от ударов со стороны осажденных. С помощью гигантской стенобитной машины немцам удалось пробить брешь в стене, однако защитники города насыпали перед проломом вал и устроили перед ним подкоп, сведя тем самым на нет все усилия осаждавших по подготовке штурма. Противники оказались достойны друг друга: ни одна из сторон не уступала в мужестве и сноровке. Казалось, перелом в войне наступил, когда Барбароссе удалось с помощью подкупа переманить на свою сторону умелого строительного мастера из осажденной Кремы. Тот пообещал сконструировать помост, с которого можно было бы перебрасывать трап на стены и оборонительные сооружения города, чтобы взбираться на них. Осадная башня также была оснащена перекидным мостом.
На 21 января 1160 года, когда пошел уже восьмой месяц осады, был намечен штурм города с помощью большой башни и нового помоста. Был разработан детальный план атаки. Отто Виттельсбах и пфальцграф Рейнский Конрад, руководившие штурмом, заняли места на башне. Защитники Кремы внимательно следили за этими приготовлениями, происходившими у них на глазах на расстоянии полета стрелы, и сами готовились к отражению натиска. Во время штурма Отто и Конрад со своими воинами уже достигли было городской стены, но отважные бойцы обороны преградили им путь. Крючьями на длинных шестах они сбрасывали нападавших, а с помощью катапульт сумели так повредить камнями осадную башню, что стало невозможно использовать перекидной мост. Героические защитники города камнями, мечами, копьями и шестами не подпускали нападавших к стене. Атака была отбита.
Однако этот успех осажденных лишь продлил агонию. Войско Барбароссы не давало противнику ни минуты покоя, день и ночь обстреливая город из катапульт. Сила сопротивления оборонявшихся после семи месяцев осады пошла на убыль. При посредничестве патриарха Аквилейского Перегрина и Генриха Льва они уведомили императора о том, что подняли оружие не против него, а против своих давних врагов кремонцев, вражда с которыми у них продолжается уже полвека. Не им, а императору они готовы сдаться. Посовещавшись со своими союзниками, Фридрих выдвинул условие, что жители Кремы могут взять с собой лишь столько, сколько каждый в состоянии унести. Сам же город подлежал уничтожению. У осажденных не было иного выбора, и 26 января 1160 года они сдались. Опустевший город был отдан на разграбление, после чего кремонцы, движимые все еще не утоленной жаждой мести, разрушили его. Так Барбаросса, уничтожив строптивый город, показал, что Ронкальские законы остаются в силе и подлежат исполнению.
Не собираясь предпринимать чего-либо против Милана до весны 1161 года, император распустил большую часть войска по домам. В Италии с ним остались лишь немногие, среди которых наиболее дороги и верны ему были Отто Виттельсбах, юный герцог Фридрих Швабский и пфальцграф Рейнский Конрад.
Тем временем приготовления к объявленному церковному собору в Павии шли полным ходом. Оба папы, Виктор и Александр, ссылались на свои далеко не всеми признанные права и каждый на свой манер возлагали на Фридриха ответственность за судьбу христианской Европы. Как следовало ему поступить? Уклониться ли от вынесения приговора, как в свое время император Лотарь III, когда соперничавшие папы Анаклет II и Иннокентий II требовали от него решения своей участи? Уступить ли настойчивым советам Райнальда Дассельского и, вопреки совести, признать того из них, кто гарантировал ему восстановление прежних императорских прав над церковью и беспрепятственное проведение его итальянской политики? Или же последовать примеру Генриха III и сместить обоих, чтобы затем, воспользовавшись своей императорской прерогативой, назначить третьего?
Барбаросса воздержался от принятия поспешных решений. Он понимал, что невозможно устранить церковный раскол без учета мнения королей Англии и Франции. Нельзя было допустить, чтобы конфликт из-за папы римского расстроил лишь намечавшееся взаимное согласие с обоими монархами. Следовало также принять во внимание имперскую церковь, прежде всего могущественное архиепископство Зальцбургское, влияние которого на севере простиралось до Аугсбурга и Регенсбурга, а на юге — до Аквилейского патриархата и которое удерживало Венгрию в сфере влияния римского императора, но при этом издавна склонялось к григорианским идеям свободы церкви.
Единство государства, с таким трудом восстановленное в результате семи лет непрерывных усилий, огромных жертв и самого изощренного дипломатического искусства, еще не настолько окрепло, чтобы теперь подвергнуть его столь суровому испытанию. Хотя эрцканцлер Райнальд и пускал в ход все свое красноречие, чтобы побудить императора к решительным односторонним действиям, хотя поддержать всей мощью Империи своего ставленника Виктора IV и представлялось весьма заманчивым, Барбаросса понимал, что решать церковные вопросы — не его дело. Сама церковь должна принимать решения, а он, ее фогт и покровитель, обязан быстро и точно приводить их в исполнение.
Необходимо было созвать церковный собор, на котором был бы представлен весь западный христианский мир. Откликнувшись в минуту грозящей опасности на зов императора, собор возьмет в свои руки судьбу народов. Честь Империи от этого ничуть не пострадает, зато свобода совести будет соблюдена. Епископ Павии, умный, опытный и отменно благочестивый человек, был направлен к королям Англии и Франции. Гонцы поскакали ко дворам Венгрии, Чехии, Дании и Польши. Были разосланы приглашения иерархам церкви всей Империи, включая Бургундию и Италию; им предстояло избрать в качестве преемника Адриана такого человека, «который бы на благо всем верующим мирно реформировал церковь и нашел бы взаимопонимание с Империей». Ни единым словом не упоминалось об избрании папами сразу двоих — как будто ни Виктора, ни Александра не существовало. Предпочитая даже не упоминать о случившемся расколе в церкви, говоря полунамеком, Фридрих писал архиепископу Зальцбургскому: «Относительно избрания мнения уже разделились. Я весьма сожалею об этом… Мы надеемся, что ты не свяжешь себя опрометчивым решением, а предварительно посоветуешься с нами; мы просим тебя действовать только в согласии с нами». И далее уточнялось, на каких условиях возможно согласие: «Лишь того мы потерпим на престоле Святого Петра, кто будет единодушно и единогласно избран к славе Империи и для воцарения мира в церкви».