План Крувелла уничтожить 7–ю танковую дивизию и 5–ю Южноафриканскую дивизию был неумным. Он приказал частям пехоты и артиллерии 21–й дивизии удерживать подступы к аэродрому на юге от Сиди–Резех, в то время как танки этой дивизии объединились с 15–й  танковой для совершения широкого охвата тылов английской 7–й бронетанковой дивизии и Южноафриканской бригады, имея целью позже соединиться с частями дивизий «Ариете» и «Триест», двигавшимися из района Бир–эль–Гоби.

Идея Крувелла заключалась не в массированной атаке противника со всех сторон, что собирался предпринять Роммель, а в лобовом ударе всеми имеющимися итало–германскими воинскими подразделениями по расположению англичан и южноафриканцев.

Когда 23 ноября войска Крувелла в утреннем тумане двинулись на юго–запад, они ворвались прямо в центр позиций 7–й танковой дивизии.

Генерал Норри не передвинул дивизию на 12 миль к югу, чтобы соединиться с южноафриканцами, как думал Роммель, а отошел на несколько миль к юго–востоку. Англичане были ошеломлены неожиданной встречей с войсками противоборствующей стороны не меньше немцев, но на них появление вражеских танков оказало самое негативное впечатление. Британские солдаты попросту стали разбегаться во все стороны.

Паническое бегство солдат британской 7–й бронетанковой дивизии предоставило Крувеллу прекрасную возможность уничтожить противника по частям. Но Крувелл намеревался соединиться с итальянцами. Он остановил преследование, размеренным и широким фронтом двинулся вперед, затем направился на юго–запад.

Таким образом, Крувелл упустил один из величайших шансов в войне.

Крувелл добрался до итальянцев только днем. Потребовалось еще некоторое время, чтобы перегруппировать танки для удара по южноафриканцам, теперь уже на севере. За то долгое время, что оказалось в распоряжении южноафриканцев благодаря Крувеллу, они перебросили большую часть своей артиллерии на оголенный  фланг и образовали мощный оборонительный рубеж.

И тут Крувелл снова допустил серьезную ошибку, в который уже раз. Вместо того чтобы действовать так, как это делали немцы раньше, то есть обеспечить прикрытие своих танков огнем противотанковой артиллерии, а уже потом бросить в бой бронетехнику Крувелл выстроил танки в длинную линию и, приказав пехоте двигаться позади в грузовиках, опрометчиво начал штурм британских позиций.

Немцев встретил шквал огня. Один за другим вспыхивали адским огнем германские танки; один за другим взлетали на воздух грузовики, набитые пехотинцами. Немцам пришлось задействовать всю свою артиллерию, чтобы заставить замолчать южноафриканские орудия.

К исходу дня немецкие танки наконец прорвали в нескольких местах линию английской обороны, и танковая лавина пошла вперед, практически уничтожив 5–ю Южноафриканскую бригаду. Были убиты и взяты в плен 3000 британских солдат. Когда настала ночь, пламя от сотен горящих машин, танков и орудий осветило горизонт.

Атака войск Крувелла принесла успех, но достигнут он был невероятно дорогой ценой. Сотни немецких пехотинцев были убиты, а корпус «Африка» потерял 70 из остававшихся в его составе 160 танков. У 30–го британского корпуса только 70 готовых к бою танков против 500 танков, имевшихся у него в начале сражения, и все они были разбросаны на большом расстоянии друг от друга. Причем у англичан в резерве находилось большое количество машин, а немцы не имели практически ничего.

Урон, понесенный немецкими танковыми частями в одной этой безумной атаке, в значительной мере обесценил  результаты великолепно задуманных и мастерски проведенных маневров Роммеля.

Наступательной мощи германских войск был нанесен серьезный ущерб. Однако Роммель не собирался отступать и замыслил блестящий ответный ход: он решил атаковать английские позиции с тыла, перерезать его коммуникации и стабилизировать ситуацию на участке Соллум – ущелье Халфайя. Роммель надеялся, что Каннингем будет настолько обескуражен этим неожиданным маневром, что прекратит сопротивление.

Поскольку итало–германские войска понесли большие потери, это явилось самым дерзким решением из когда–либо принятых Роммелем. Более консервативный военачальник добил бы остатки 30–го корпуса, разбросанные на большом пространстве, или атаковал части 2–й Новозеландской дивизии, по–прежнему двигавшиеся на запад, к Тобруку. Однако Роммель понимал, что лобовая атака на любое из более или менее значительных английских войсковых соединений поглотит все те небольшие силы, которые у него оставались. Кроме того, британские легкие танки двигались быстрее, чем его бронетехника, и могли просто убежать, спасаясь от гибели.

Роммель видел, что единственная возможность добиться победы – это нанести сильный удар в самый центр сопротивления врага, что может сломить моральный дух противника и спутать все планы британского командования.

Роммель собрал все свободные войсковые части из разных формаций, чтобы продолжать с их помощью осаду Тобрука. После этого днем 24 ноября он нанес удар с востока силами 21–й танковой дивизии, приказав частям 15–й танковой, а также итальянским дивизиям  «Ариете» и «Триест» следовать во втором эшелоне наступления.

Неожиданной атакой немцы смели подразделения 7–й бронетанковой и 1–й Южноафриканской дивизий со своего пути, и через пять часов германские войска вышли на рубежи в 60 милях от Бир–Шеферзен и 20 милях к югу от ущелья Халфайя.

Роммель немедленно отправил подвижную группу сквозь брешь, проделанную в сети проволочных заграждений и в системе минных полей, в Халфайю, чтобы занять ключевые позиции на линиях коммуникаций английской 8–й армии вдоль всего побережья. Эти действия немцев вызвали настоящую панику среди англичан и совершенно деморализовали командование 30–го корпуса.

Каннингем же сделал именно то, на что надеялся Роммель: он отдал приказ о немедленном отступлении частей 8–й армии назад в Египет. Однако генерал Очинлек прибыл в штаб 30–го корпуса и приказал продолжать боевые действия.

Это было смелым решением. Многие английские командиры совершенно потеряли голову и могли думать лишь о том, как спастись бегством. Однако Очинлек прекрасно понимал, что возможности войск Роммеля практически исчерпаны, в то время как британские войска имели в своем распоряжении достаточно внушительные резервы, в том числе и много танков. У него хватило мужества оставаться на месте, хотя паника в стане англичан с каждой минутой нарастала.

Это решение Очинлека предопределило поражение Роммеля.

Для британского командования было очевидным, что Каннингема нужно сместить, и 26 ноября Очинлек назначил генерал–лейтенанта сэра Нила Ричи, своего начальника штаба, командующим 8–й армией. Подобное  решение гарантировало, что английские войска будут продолжать проведение операции «Крестоносец».

Машина, в которой находился Роммель, застряла по другую сторону ливийско–египетской границы из–за проблем с двигателем. Крувелл послал вездеход с тентом, захваченный у англичан, который подобрал Роммеля. В темноте немцы не смогли отыскать проход через минные поля у границы, поэтому Роммель со своими офицерами вынужден был провести ночь, наблюдая за перемещениями британских танков и грузовиков.

С рассветом немцы осторожно, не привлекая внимания, пересекли границу с Ливией.

По возвращении Роммель обнаружил, что 15–я танковая дивизия до сих пор не добралась до ливийско–египетской границы, а части дивизий «Ариете» и «Триест» остановились далеко на западе после боестолкновения с бригадой 1–й Южноафриканской дивизии. Немецким колоннам снабжения, доставлявшим топливо и снаряжение, тоже не удалось прибыть на место.

Теперь Роммель не мог воплотить свой план в жизнь и не имел возможности направить мобильную группу на захват Хабаты, новой базы снабжения британских частей в 35 милях к юго–востоку от ущелья Халфайя. Не мог он и перерезать английские коммуникации на юго–востоке от Халфайи. Британские войска, вопреки ожиданиям и надеждам, не отступили. Но даже после этого Роммель упрямо придерживался своего плана, выжидая момент, когда представится случай нанести смертельный удар англичанам.