В состав XXX корпуса Норри входили британские танковые и мобильные соединения, а также 1–я бригада Свободной Франции.[25] Норри должен был руководить действиями подвижных сил армии и отвечал за удержание позиций в Бир—Хакейме, Найтсбридже, Эль—Адеме и Эль—Губи, которые прикрывали открытый южный фланг 8–й Армии.

Войска Свободной Франции занимали Бир—Хакейм, южный бастион линии Газала, расположенный в 50 милях на юго—запад от Тобрука и примерно в 13 милях на юг от Сиди—Муфтаха, южного фланга XIII корпуса. Эти 13 миль прикрывались глубокими минными полями и подвижными патрулями, но не имели постоянных защитников. Оказалось, что штабы союзников сильно переоценили возможность мин остановить немцев и итальянцев.

Танковые силы XXX корпуса состояли из 2 дивизий. 1–я бронетанковая дивизия генерал—майора Герберта Ламсдена включала в себя 2–ю и 22–ю бронетанковые бригады и 201–ю гвардейскую бригаду (моторизованная бригада, которая занимала укрепленный пункт Найтсбридж). 7–я бронетанковая дивизия генерал—майора Фрэнка У. Мессерви состояла из 4–й бронетанковой, 7–й моторизованной и 3–й индийской моторизованной бригадных групп. В распоряжении Норри находилась 29–я индийская бригадная группа из состава 5–й индийской дивизии, которая была распределена вдоль открытого южного фланга от Бир—Хакейма до Бир—эль—Губи.

В резерве 8–я Армия имела 5–ю индийскую дивизию генерал—майора Гарольда Р. Бриггса, которая состояла из 10–й индийской бригадной группы и 2–й бригады Свободной Франции. В нее также входило «Денкол» — соединение коммандос самых разных национальностей: южноафриканцы, французы, ливийские арабы, англичане. Кроме того, в ближайшее время ожидалось прибытие еще нескольких крупных соединений, в том числе 10–й индийской дивизии (20–я, 21–я и 25–я индийские бригады) из Ирака, 11–й индийской пехотной бригады (из состава 4–й индийской дивизии) и 1–й бронетанковой бригады из Египта. Состав 8–й Армии перед сражением на линии Газала показан в таблице.

Линия фронта

1–я южноафриканская дивизия

3–я южноафриканская бригадная группа

2–я южноафриканская бригадная группа

1–я южноафриканская бригадная группа

50–я пехотная дивизия

151–я пехотная бригадная группа

69–я пехотная бригадная группа

150–я пехотная бригадная группа

1–я бригада Свободной Франции

Резервы

2–я южноафриканская дивизия

6–я южноафриканская бригада

4–я южноафриканская бригада

9–я индийская бригада

32–я армейская танковая бригада

1–я армейская танковая бригада

1–я бронетанковая дивизия

2–я бронетанковая бригада

22–я бронетанковая бригада

201–я гвардейская бригада

7–я бронетанковая дивизия

4–я бронетанковая бригада

7–я индийская моторизованная бригада

3–я индийская моторизованная бригада

29–я индийская бригада

Наконец, англичане имели несколько отдельных подразделений специального назначения, которые должны были удерживать ключевые пункты. «Стопкол» был расположен на прибрежной террасе чуть южнее Виа Бальбиа. Его целью было помешать немцам проникнуть из пустыни в район важной дороги. В него входили главные силы 8–го королевского танкового полка (две трети пехотных танков «Валентайн», которые имел полк), рота 2–го трансваальского шотландского батальона, 6–я южноафриканская полевая батарея и 6–я южноафриканская противотанковая батарея, а также подразделения связистов и саперов. Еще одно соединение называлось «Сикол»: эскадрон танков 8–го королевского танкового полка, рота 2–го батальона южноафриканской полиции, южноафриканская полевая батарея и несколько броневиков из 7–го южноафриканского разведывательного батальона. Это соединение должно было помешать вражеской высадке с моря и совместно с 6–й южноафриканской бригадой удерживать открытой Прибрежную дорогу между Газалой и Тобруком.

Далеко впереди линии фронта союзников находились разведывательные соединения, в основном 4–й южноафриканский полк бронеавтомобилей, гвардейский драгунский полк короля и батальоны 12–го уланского полка. Все они были приданы 7–й бронетанковой дивизии. 6–й южноафриканский полк бронеавтомобилей находился далее к северу и подчинялся 50–й дивизии. 3–й южноафриканский разведывательный батальон был придан 1–й южноафриканской дивизии. 4–й южноафриканский полк бронеавтомобилей был выдвинут на 70 миль вперед. Он сумел помешать разведке Роммеля установить дислокацию и состав сил союзников на линии Газала.

Однако британская диспозиция имела два принципиальных порока: флаг позиции, обращенный к пустыне, оставался открытым; расстояние между опорными пунктами было слишком велико, что не позволяло им поддерживать друг друга. Например, между 1–й бригадой Свободной Франции в Бир—Хакейме и 150–й бригадой было 13 миль. 6 миль отделяли 150–ю и 69–ю пехотные бригады.

20 мая Окинлек сообщил Ритчи письменным приказом, что Роммель может обойти южный фланг и направиться к Тобруку. В качестве альтернативы он мог попытаться прорвать центр британской позиции на узком участке, расширить прорыв и опять—таки двинуться на Тобрук. Окинлек считал второй вариант более вероятным и более опасным. Он также опасался, что немцы проведут отвлекающий маневр на юге, чтобы оттянуть британские силы от района главных боев. Поэтому он предложил Ритчи разместить обе бронетанковые дивизии вдоль Тарик—Капуццо, импровизированной дороги, идущей на запад от Эль—Адема, чтобы они могли парировать любую угрозу. Однако Ритчи ожидал главной атаки на южном фланге, а потому разместил 7–ю бронетанковую дивизию дальше к югу, чем предполагал Окинлек.

В период с 6 февраля по 25 мая 1942 года на фронте в Северной Африке наступило затишье. По крайней мере, на земле военные действия не велись. Однако это молчание было обманчивым, так как оба противника лихорадочно готовились каждый к своему наступлению. Эта гонка напоминала устроенную год назад, с одним важным отличием: на сей раз Мальта была нейтрализована. Но даже в таких условиях англичане должны были выиграть ее (как и предыдущую), так как они добились общего превосходства в силах примерно в два раза, и пустыня для союзников не была второстепенным фронтом. Гитлер гнал все подкрепления и ресурсы на Восточный фронт и считал Северную Африку не более чем досадной помехой. Поэтому Роммель не получил ни одной свежей дивизии. С другой стороны, для англичан Северная Африка оставалась единственным театром, где они сражались с немцами лицом к лицу. Черчилль и его подчиненные — с помощью американских союзников — отправляли войска и снабжение в Египет и Ливию в самую первую очередь. Они не жалели ничего, чтобы подготовить 8–ю Армию к сражению. Союзники превосходили Роммеля абсолютно во всем. Их численное превосходство в танках было особенно ощутимым. Но более важным было то, что английские танки по качеству в основном превосходили немецкие.

После войны генерал фон Меллентин писал: «Следует опровергнуть распространенное заблуждение. Немецкие танки не имели превосходства в качестве над танками противника, а в количестве всегда им уступали».

Безусловно лучшим танком в Западной Пустыне в мае 1942 года был «Грант», поставленный англичанам из США. Он был сильно вооружен и хорошо забронирован. Танк весил 28,5 тонн и был вооружен 75–мм и 37–мм пушками, хотя 75–мм имела ограниченный угол обстрела, так как располагалась в бортовом спонсоне. 37–мм, расположенная в башне, имела круговой обстрел. Однако его телескопические прицелы значительно уступали немецким, а скорость на пересеченной местности (10 миль/час) немного уступала скорости немецкого T—III. Тем не менее, солдаты 8–й Армии считали прибытие «Грантов» большим событием, так как они могли уничтожать германские танки с дистанции 1500 ярдов и могли стрелять как бронебойными, так и фугасными снарядами. Они превосходили любой немецкий танк, кроме T—III J. Но Роммель имел всего 19 танков T—III J, тогда как англичане имели к началу битвы 167 «Грантов».