Развернулось ожесточенное сражение, длившееся до 23 мая. Из других армий, в том числе из 28-й, были изъяты почти все средства усиления. Все резервы Юго-Западного фронта были брошены на этот опаснейший участок. Но отразить контрудар врага не удалось - слишком велико было его преимущество в людях, в авиации и танках. На барвенковском плацдарме в плотном кольце окружения оказались 6-я и 57-я армии и армейская группа генерал-майора Л. В. Бобкина.

Командование Юго-Западного направления сделало попытку деблокировать окруженных ударом части сил 38-й армии, но большого успеха это не принесло. Тем не менее благодаря предпринятым усилиям из состава окруженных объединений небольшими группами сумели перейти за Северский Донец лишь около 22 тысяч человек во главе с членом Военного совета Юго-Западного фронта дивизионным комиссаром К. Л. Гуровым и начальником штаба 6-й армии генералом А. Г. Батюней. В неравных боях пали многие славные сыны нашей Родины, в их числе заместитель командующего войсками Юго-Западного фронта генерал-лейтенант Ф. Я. Костенко, командующий 6-й армией генерал-лейтенант А. М. Городнянский, член Военного совета этой армии бригадный комиссар А. И. Власов, командующий, начальник штаба в начальник артиллерии 57-й армии генералы К. П. Подлас, А. Ф. Анисов, Ф. Г. Маляров, командующий армейской группой генерал Л. В. Бобкин.

Неудачный исход Харьковского сражения стал результатом недооценки сил противника командованием Юго-Западного направления и Южного фронта. Своевременно оно не приняло необходимых мер для предупреждения грозящей катастрофы. Допускались ошибки в руководстве войсками. Меры по ликвидации прорыва противника с рубежа Славянск, Александровна были недостаточны. В довершение ко всему неоправданно задержался отвод армий, оказавшихся под угрозой окружения западнее Северского Донца. В итоге наши войска понесли большие потери. А это, в свою очередь, привело к дальнейшему осложнению обстановки на Юго-Западном направлении.

Резервы Юго-Западного фронта были исчерпаны. Для их пополнения из 28-й армии уходил 3-й гвардейский кавалерийский корпус с 6-й гвардейской танковой и 34-й мотострелковой бригадами; выводились три артиллерийских полка резерва главного командования, 57-я, 84-я танковые бригады. В полосе 28-й армии началась перегруппировка войск и расширение армейской оборонительной полосы.

Проведя перегруппировку, мы приступили к созданию глубоко эшелонированной обороны. Четыре стрелковые дивизии (169, 175, 13-я гвардейская и 226-я) развернулись на занятом рубеже и составили первый эшелон обороны. За ними четыре стрелковые дивизии (38, 244, 162, 300-я) заняли оборону по восточному берегу Северского Донца от Волчанска до стыка с 38-й армией у села Базалеевка. Это была прочная оборона, усиленная крупной водной преградой.

Если бы эту систему обороны мы не нарушили по приказу главнокомандующего войсками направления, возможно, немцам не удалось бы добиться отхода наших войск с Северского Донца, несмотря на глубокое проникновение группы "Клейст" в тыл 28-й армии через расположение нашего левого соседа - 38-й армии. Но 30 мая 1942 года распоряжением маршала С. К. Тимошенко 38-я стрелковая дивизия и 84-я танковая бригада снимаются с обороны у города Волчанск и перебрасываются на левый фланг армии в район Артемовка, Новый Бурлук. 162-ю стрелковую дивизию также снимают с обороны восточного берега Северского Донца и передают в 38-ю армию.

Полосу обороны 162-й стрелковой дивизии пришлось залатывать частями 244-й стрелковой дивизии, сдвинув правую границу ее участка обороны до села Петровское, а левую - до хутора Чернецкий. Таким образом, левое крыло 28-й армии было прикрыто довольно прочно, а вот правое крыло с уходом 38-й стрелковой дивизии не имело надежной, глубокой обороны. Между тем к 4 июня всеми видами разведки подтверждалось сосредоточение большого количества танков и пехоты на стыках 21, 28 и 38-й армий. На появление этих группировок противника указывалось и в боевом распоряжении главкома от 4 июня. Несмотря на это, распоряжением главкома растягивались полосы обороны 175-й и 169-й стрелковых дивизий. Причем для 556-го и 680-го стрелковых полков нарезались участки обороны по 20 километров, а названным дивизиям ставилась задача прикрыть стык с соседом, не допустить немцев на Волчанск. Правда, в резерве за левым флангом 169-й стрелковой дивизии располагался ее 434-й стрелковый полк. Но этот полк в ходе наступательной операции понес очень большие потери, его укомплектованность в людях и боевой технике не достигала и 30 процентов штатной численности. Других сил и средств в моем распоряжении не было, и сделать что-либо для уплотнения, а значит, и для усиления обороны в района Волчанска я не мог.

До 9 июня и я, и члены Военного совета Н. К. Попель, Г. Е. Гришко, и начальник политуправления Н. А. Радецкий, большинство командиров штаба армии и политуправления работали в соединениях и частях 28-й армии, которые совершенствовали свою оборону и вели усиленное наблюдение за противником. В этот день начальник разведки доложил о большом скоплении танков и пехоты противника на правом крыле в районе Архангельского, западнее Мурома, и на левом крыле армии, в районах Кочетков, Печенегов. На Военном совете мы пришли к выводу: все данные наземной и воздушной разведки показывают, что немцы накапливают на флангах нашей армии крупные ударные группировки и что со дня на день надо ожидать контрнаступления. Об этом я и доложил командованию фронта.

Как уже отметил, правое крыло армии, где оборонялась 169-я стрелковая дивизия, занимавшая 20-километровый участок, внушало серьезные опасения. Эта дивизия являлась боевым, испытанным во многих боях соединением. Командовал им очень опытный, тактически грамотный командир полковник Самуил Миронович Рогачевский. Под стать ему были командиры полков и батальонов, но каждому военному хорошо известно (история это подтверждает), что оборона на широком фронте никогда не может быть прочной и достаточно жесткой.

10 июня я проснулся на ВПУ от приглушенного расстоянием грохота артиллерийской канонады и разрывов бомб, сброшенных вражеской авиацией, видимо на боевые порядки наших войск. Быстро одевшись, вышел из блиндажа на свой наблюдательный пункт. Посмотрел по сторонам, ничего не увидел. Еще не рассеялся предутренний туман. Час был очень ранний. По слуху определил, что громыхает на правом фланге армии, где-то в районе обороны 169-й или 175-й стрелковой дивизии. В оборонительных полосах 13-й гвардейской и 226-й стрелковых дивизий слышалась редкая артиллерийская стрельба. А дальше на юге, где-то в районе Печенегов, также гремела отдаленная канонада.

Сомнений не было - противник перешел в наступление на стыках с соседними армиями. Худшие наши предположения оправдались. Убедившись, что видимости на наблюдательном пункте нет, я вернулся в блиндаж.

В это время позвонил начальник штаба армии генерал-майор А. А. Мартьянов.

- Дмитрий Иванович, - докладывал он, - путем опроса командиров дивизий установил: немцы ведут артиллерийскую и авиационную подготовку на правом фланге армии в полосе 169-й и 175-й стрелковых дивизий, а на левом крыло армии - против 300-й стрелковой дивизии. На участках полковника Родимцева и генерал-майора Горбатова относительно спокойно. Командир 300-й стрелковой дивизии полковник Меркулов доложил, что на фронте левого соседа артиллерийская и авиационная подготовка носит еще более интенсивный характер.

- Ясно. Ваш вывод?

- Противник наносит удар двумя группировками, одной - на нашем правом фланге, другой - на правом фланге 38-й армии. Полагаю, что против нашей 300-й стрелковой дивизии наносится вспомогательный удар.

Я согласился с таким выводом. Дежурный связист доложил:

- На проводе полковник Рогачевский.

- Хорошо. После разговора с Рогачевским вызывайте генерал-майора Кулешова, затем полковника Меркулова.

Полковник Рогачевский докладывал:

- Все заволокло густой пеленой дыма и пыли. Ничего не видно, точно ночь кругом. Кажется, нет места, куда бы ни падали снаряды и авиабомбы.