175-й командовал генерал-майор Александр Демьянович Кулешов. Его отличали высокая оперативно-тактическая подготовленность, твердость характера, зрелость боевого мышления. Полковник Митрофан Ильич Матвеев, командир 162-й, был неплохим комдивом, правда, уступал генералу Кулешову в части оперативно-тактической подготовки, но в целом, как командир соединения, вполне соответствовал занимаемой должности. Командир 38-й стрелковой дивизии подполковник Николай Петрович Доценко старательно и хорошо выполнял свои обязанности и подавал большие надежды как молодой, растущий командир.
В штабе армии меня ждал приятный сюрприз. Членом Военного совета к нам был назначен Николай Кириллович Попель. Наша встреча была радостной и сердечной. По постановлению "О членах Военных советов армий", принятому 9 июля 1941 года ГКО, Военный совет армии должен был состоять из трех человек - командующего (председатель) и двух членов. По распределению обязанностей первый член совета занимался оперативными вопросами и вместе со мною подписывал оперативные документы. Он же руководил работой политического отдела армии, контролировал военную прокуратуру и трибунал. Второму члену вменялись в обязанность контроль за материально-техническим обеспечением войск, руководство отделами и службами тыла. Но обстоятельства складывались так, что ни в одной армии второго члена Военного совета не было и всеми его делами ведал первый. (Кстати, не имелось у меня и заместителей, хотя по штату они полагались.) Правда, перед началом боев в 28-ю был назначен второй член Военного совета полковой комиссар Григорий Елисеевич Гришко. На заседаниях совета непременным участником был начальник штаба армии, поскольку почти вся подготовка к операции и очередным боям велась через возглавляемый им штаб.
Военный совет обсуждал вопросы и принимал решения по организации и ведению боевых действий, боевому и материально-техническому обеспечению войск, подбору и расстановке кадров, подготовке командного и политического состава, совершенствованию работы штабов, повышению боеспособности войск, доукомплектованию частей и соединений в ходе боев, повышению воинской дисциплины и порядка, совершенствованию партийно-политической работы, своевременному выносу раненых с поля боя, оказанию им первичной медицинской помощи и эвакуации в тыловые госпитали, повышению бдительности, представлению к награждениям, поскольку тогда командующим армиями и командирам соединений еще не было предоставлено право награждать отличившихся в боях воинов от имени Президиума Верховного Совета СССР.
Вносили вопросы на рассмотрение Военного совета все его члены по мере их возникновения и важности. Я, как командующий и председатель совета, принимал окончательное решение согласно установленному порядку. В обсуждаемых делах, за которые несли персональную ответственность члены совета, я соглашался только с их аргументированными предложениями.
Динамичность и напряженность обстановки, в которой велись боевые действия, требовала от Военного совета в целом и от каждого его члена в частности большой оперативности в работе. Заседания продолжались не более двух часов и только в ночное время - между 22 часами и полуночью, когда активность войск резко снижалась. Вопросы по организации и ведению боевых действий рассматривались с вызовом на доклад всех моих ближайших помощников. Первым докладывал начальник разведки, затем - начальник оперативного отдела штаба, далее - начальники: артиллерии, бронетанковых войск, военно-воздушных сил, начальник инженерной службы, заместитель по тылу. Последним доклад делал начальник штаба. Обсуждением отдельных вопросов члены Военного совета выясняли слабо освещенное или не упомянутое вызванными товарищами и принимали решение. Такой порядок работы Военного совета был везде, где довелось служить.
Ставя боевые задачи, я участвовал и в организации партийно-политической работы. Настроение в войсках я знал не только по докладам, но изучал его, бывая на командных и наблюдательных пунктах дивизий и полков, в траншеях рот, на огневых позициях батарей - беседовал с командирами соединений, частей, подразделений, с их комиссарами и политруками, очень часто и с бойцами.
После серьезного знакомства обо всех начальниках штабов - своих подлинных первых заместителях, непосредственно возглавлявших подготовку любой операции и очередного боя вместе со своими подчиненными и контролировавших выполнение моих приказов и распоряжений, за исключением одного, у меня остались самые теплые воспоминания как о высококомпетентных специалистах, наделенных большим трудолюбием, людях с твердым характером, отличавшихся прямотой и принципиальностью.
...Весна 1942 года вступала в свои права. Она вселяла большие надежды на решительный разгром врага и освобождение захваченных городов и сел. Беседуя между собой в штабе, мы сходились в своих мнениях и на другом: после провала зимней кампании 1941/42 года гитлеровцы будут стремиться начать крупное летнее наступление, чтобы поднять свой престиж, вернуть стратегическую инициативу а как можно быстрее закончить войну. Думалось, что враг хорошо понимал тот факт, что затяжка войны грозит ему катастрофой. Но и мы понимали, что противник уже не способен начать всеобщее наступление, как это было в 1941 году, потому что к этому времени он понес невосполнимые потери. Несомненно было и то, что германское верховное командование сосредоточит удар на каком-то одном направлении, чтобы предрешить исход войны. Но на каком?..
Военный совет Юго-Западного направления в докладе, направленном в Ставку 22 марта, оценивал обстановку, сложившуюся в это время в полосах действий его фронтов, следующим образом. Задачи, поставленные на зимний период 1942 года, войскам Юго-Западного направления выполнить не удалось. Но все же в результате ряда наступательных операций на важнейших для противника направлениях наши войска взяли в свои руки инициативу, нанесли ему чувствительные потери и освободили от врага значительную территорию. Особенно существенными оказались действия на стыке фронтов, где удалось прорвать укрепленную полосу противника, нанести ему значительные потери, овладеть районом Алексеевка, Лозовая, Барвенково, лишив неприятеля важнейшей железнодорожной магистрали Харьков - Донбасс, и создать угрозу глубокому тылу его основной группировки, действующей в Донбассе и Таганрогском районе. Нами занято весьма выгодное положение для развития наступления на Харьков. Только недостаток сил и средств не позволил использовать достигнутый успех для разгрома главной вражеской группировки на юге и для захвата Харькова. Из анализа агентурных данных и показаний военнопленных делался вывод, что противник сосредоточивает крупные силы восточнее Гомеля и в районах Кременчуга, Кировограда, Днепропетровска. Предполагалось, что германское командование готовилось перейти весной к решительным действиям. Военный совет Юго-Западного направления считал, что, несмотря на крупную неудачу осеннего наступления на Москву, весной враг снова будет стремиться к захвату нашей столицы. Его главная группировка упорно стремится сохранить свое положение на московском направлении, а резервы сосредоточиваются против левого крыла Западного фронта - восточнее Гомеля и в районе Брянска. Наряду с фронтальными ударами против Западного фронта противник предпримет наступление из районов Брянска и Орла в обход Москвы с юга и юго-востока с целью выхода на Волгу в районе Горького и изоляции столицы от промышленных центров Поволжья и Урала. На юге, утверждалось в докладе, следует ожидать наступления крупных сил противника между Северским Донцом и Таганрогским заливом, чтобы овладеть низовьем Дона и двигаться на Кавказ к источникам , нефти. Для обеспечения действий основных ударных группировок на Москву и на Кавказ враг может нанести вспомогательный удар из района Курска на Воронеж. Время начала этих действий определялось в середине мая.
Командование Юго-Западного направления считало, что независимо от этого войска подчиненных ему фронтов должны стремиться к достижению основной стратегической цели - разгрому противостоящих вражеских сил и выходу на средний Днепр, к Гомелю, Киеву, Черкассам и далее от Черкасс на юг, к Первомайску и Николаеву.