Вдруг впереди заволновались. Прорвав кольцо Спрутов, на дорогу выскочила серая встопорщенная рыбка и неистово заорала:

- Воры! Спруты-эксплуататоры! Дармоеды! Всех вас на чистую воду нужно вывести!

Звуки музыки смолкли. Толпа глухо загудела.

- Долой Лупибея и его стражников! - еще громче крикннул бунтарь.

К нему бросилось несколько Спрутов, но толпа качнулась и обрушилась на них. Со дна поднялась муть, закипела вокруг дерущихся. Раздалось кряканье, визг и глухие удары.

- Кто это? - спросила Смешинка.

- Бунтарь Ерш,- процедил Лупибей.- Известный мутильщик воды. Ну, ему сейчас зададут!

Из мутного клубка вырвалась рыбка-забияка и припустила во всю прыть вдоль улицы.

- Вот он! - рявкнул, бросаясь вперед, Лупибей! - Держи его! Хватай за жабры!

Он несколько раз оглушительно выпалил из пистолета. Но Ерш ловко воспользовался паникой. Он нырнул в толпу - и был таков.

Кучер Четырехглазка щелкнул кнутом, и приостановивншиеся было Крылатки рванули вперед. Опять мерно загудели барабаны Крокеров.

Смешинка хлопнула в ладоши:

- Сбежал! Вот молодец!

Спрут Лупибей, отдуваясь, хмуро посмотрел на нее.

Девочку Смешинку и Остроклюва поселили в нижнем этанже Голубого дворца - самого большого дворца Кораллового города. Царевич жил в верхнем этаже. Вокруг дворца была выставлена усиленная охрана. Каждый раз, когда Смешинка выглядывала в узкие высокие оконца, забранные прозрачными створками раковин плакун, она видела блестящие черные каснки Спрутов. Они день и ночь топтались внизу.

На следующий вечер во дворце был устроен бал. В пронсторном зале на стенах висели ярко сиявшие звезды Офиуры, в воде плавали светящиеся Медузы, к потолку были подвешенны окутанные красными облачками света Креветки, в углах зала колыхались чудные и пышные Морские Перья, горевшие слабым чистым огнем. Каракатицы курсировали взад и впенред по залу, наблюдая за темными окнами.

Царевич подошел к Смешинке и церемонно поклонился ей, приглашая на танец. Она улыбнулась, подала руку, и оба выншли на середину зала. Тотчас заиграл скрытый оркестр. Краб Дромия, стоявший на балконе, приподнимаясь на тоненьких ножках, взмахнул клешнями. Медузы запели пронзительными голосами.

Смешинка, выждав такт, положила руку на плечо царевичу Капельке и... все закружилось в ее глазах. Тотчас важные нандутые Пузанки, стоявшие у стен зала, приблизились к стайке Плотвичек-Гимнасток и пригласили их танцевать. Плотвичкам явно не хотелось танцевать с Пузанками, но они, видимо, уже привыкли к этому. Пары закружились. Пузанки кряхтели и пыхтели. Плотвички сочувственно улыбались друг другу, когда пары встречались в танце.

Вдоль стен стояли Спруты в форменной фиолетовой окраснке. Мимо них прохаживался начальник стражи Лупибей, и при его приближении Спруты меняли окраску на подобострастно-желтую. А когда, кружась в танце, подплывал к ним царевич Капелька, Спруты подхалимски повторяли цвета его одеянния - голубой и серебряный. Смешинку это очень веселило.

- А почему начальника стражи так странно зовут - Лупи-бей? спросила она.

- Потому что он чаще всего употребляет эти слова,- ответил царевич и продолжал: - Это имя пожаловал ему мой отец, владыка океана, Великий Треххвост.

- Великий Треххвост? - повторила удивленно Смешиннка. - Разве у него три хвоста?

- Да! У него три хвоста, что свидетельствует о царском происхождении. Не зря он называется Великим Трехнхвостом.

Они проплыли мимо двери в соседний, меньший зал. Там стояли накрытые столы, вокруг которых толклись Ротаны и Горлачи. Гости торопливо пожирали угощения. Под столанми шныряли морские Собачки и хватали падавшие со стола куски.

- А где же он, твой отец? Почему его нет на балу?

- Он живет не здесь, а далеко отсюда, в неприступном замке. Потом мы поедем к нему в гости.

- Хорошо,- кивнула Смешинка.

В распахнутые окна дворца время от времени заглядывали любопытные жители города, но бдительные Спруты с бранью набрасывались на них. Аист Остроклюв стоял неподалеку и внимательно наблюдал за действиями Спрутов.

- Скажите,- обратился он к Плотвичке-Гимнастке, принтанцовывавшей под музыку,- что делают с теми, кого хватает стража?

- Вы разве не знаете? - удивилась Плотвичка-Гимнастка, прихорашиваясь.- Их отправляют в морские пещеры.

- А потом?

- Потом? - Гимнастка задумалась.- Потом... я не знаю. И никто не знает.

- То есть они уже не возвращаются,- сказал Остронклюв.- Значит...

Плотвичка-Гимнастка испуганно вздрогнула. Остроклюв проследил за ее взглядом и увидел: неподалеку высунулись чьи-то глаза на стебельках. Они пристально уставились на них.

- Тс-с! Это Дракончик-шпиончик,- зашептала Плотвичнка-Гимнастка. Вас могут услышать, и тогда не миновать вам морских пещер за такие речи... Уйдем отсюда. Но к ним уже приближался начальник стражи.

- О чем беседуем с милой дамой? - осклабился он. Плотвичка-Гимнастка, онемев от ужаса, молчала. Но Остроклюв невозмутимо ответил:

- О музыке.

И поклонившись со старомодной учтивостью, пригласил Плотвичку-Гимнастку на танец. Пара закружилась в упоении и вскоре оказалась рядом с царевичем и Смешинкой, поглонщенными танцем и беседой под тончайшую мелодию скрипки, которую выводил в полной тишине краб Дромия. Они сделали несколько па и взмыли под потолок в красноватый сумрак, где мерцали глубоководные Креветки. Смешинка была так пренкрасна в дивном свете, что царевич не удержался и робко поценловал ее.

- Ты мне очень нравишься! - шепнул он.

Девочка в ответ весело засмеялась.

Музыка смолкла. Царевич подвел Смешинку к распахнунтому окну, в которое вливалась ночная свежесть, а сам напранвился к музыкантам, чтобы заказать новый танец. Девочка задумчиво смотрела на огни Кораллового города.

Вдруг в окне одна за другой показались три чумазые мордашки. Они с удивлением уставились на Смешинку и молча таращили глаза.

- Кто вы? - улыбнулась девочка.

- Не скажем, - пробасила средняя мордашка, побольнше. - И не спрашивай...

- Почему?

- Потому что нас Лупибей ищет,- простодушно пояснинла другая мордашка.

А третья с шумом вздохнула:

- Ой, как вкусно пахнет! Смешинка оглянулась.

- Подождите! Сейчас я принесу вам что-нибудь поесть. Вы, наверное, голодны?

- Конечно! - сказала простодушная мордашка.

- Ну, тогда я накормлю вас! Та, что посерьезнее, насупилась:

- Ага, а если ты нас выдашь? Скажешь Лупибею или какому-нибудь Спруту, что мы здесь?

- Ни за что не скажу! - загорячилась Смешинка.- Ченстное слово!

- Честное слово? - переспросила серьезная.- А что это такое?

- Это... честное слово,- растерялась девочка.- Ну, как вам объяснить? Честное слово говорят тогда, когда не хотят

совершать плохих поступков: ни выдавать, ни красть, ни обманнывать.

- Вот здорово! - воскликнула наивная мордашка.- Честнное слово! Какое же оно хорошее, честное слово. А нельзя ли... всех научить этому честному слову?

- Нет, нельзя, - грустно сказала Смешинка. - Честное слово могут говорить только честные.

- Значит, ты говоришь нам честное слово? - переспросила серьезная.

- Да, да! Честное слово!

- Ну, тогда иди. Мы подождем.

Смешинка выбежала в соседний зал и посмотрела на стонлы - там было уже пусто. В темном углу три Собачки дрались из-за объедков.

Она остановилась в нерешительности, и тут ее заметил толнстый буфетчик Маслюк, который раньше уже видел девочку с царевичем.

- Что прикажете, дорогая гостья? Хотите покушать?

- Но я вижу, что уже ничего нет...- повела рукой Сменшинка.

- Для вас все будет! - многозначительно просипел Маслюк.

Он нырнул под стойку и вынырнул с другого ее конца, нангруженный раковинами с икрой, салатами и белым съедобным илом. Дравшиеся в углу Собачки замерли и, разинув рты, смотнрели, как девочка берет у буфетчика лакомые кушанья.