На бельцевском направлении, где должны были наступать войска 11-й немецкой и 4-й румынской армий, развёртывались соединения 48-го стрелкового корпуса под командованием генерал-майора Малиновского Р. Я. Боевой порядок корпуса строился в два эшелона. Во втором эшелоне сосредоточивалась 74-я стрелковая дивизия, которая получила задачу быть в готовности контратаковать противника в северо-западном и юго-западном направлениях.[149] 2-й механизированный корпус, которым командовал генерал-майор Новосельский Ю. В., сосредоточивался в лесу северо-западнее Кишинева. Этот корпус получил задачу подготовиться к нанесению контрудара совместно с войсками 48-го стрелкового корпуса в направлении на Бельцы. В районе Могилев-Подольский сосредоточивался 55-й стрелковый корпус, который являлся резервом командующего фронтом. Всего в составе Южного фронта, без 9-го особого стрелкового корпуса, находившегося в Крыму, насчитывалось к 25 июня 24 дивизии.[150]
Против войск этого фронта противник развернул 7 немецких, 13 румынских дивизий, 9 румынских и 4 венгерских бригады. На направлении главного удара (стык между 18-й и 9-й армиями) вражеское командование сосредоточило 12 дивизий и 3 бригады, достигнув более чем двукратного превосходства в силах над противостоящими им советскими войсками.
Оценив сложившуюся к концу июня на юго-западном направлении обстановку, гитлеровское командование решило начать на юге более активные действия. Согласно принятому решению соединения 11-й немецкой и 3-й румынской армий должны были прорвать оборону войск Южного фронта и создать угрозу левому крылу Юго-Западного фронта. Цель этого наступления состояла в том, чтобы отвлечь значительную часть войск Юго-Западного фронта с житомирско-киевского направления, на котором вели наступление главные силы группы армий «Юг», и во взаимодействии с ними окружить части 6, 26 и 12-й армий.
1 июля вражеские соединения перешли в наступление на могилев-подольском и бельцевском направлениях. Советские войска оказали упорное сопротивление противнику, однако четыре наши дивизии, оборонявшиеся на 150-километровом фронте от Липканы до Унгены, не смогли отразить натиск противника. Форсировав Прут, немецкие войска захватили плацдармы севернее и южнее Ясс. Сосредоточив на них в течение ночи крупные силы, противник на следующий день возобновил наступление, угрожая флангу и тылу 18-й армии.
Учитывая сложившуюся обстановку как в полосе своего фронта, так и в полосе 12-й армии Юго-Западного фронта, командующий Южным фронтом 3 июля решил правофланговые части 18-й армии отвести на рубеж Хотин-Липканы.[151] Командующему 9-й армией было приказано уничтожить переправившегося в ночь со 2 на 3 июля в районе Стефанешти противника, восстановить положение и прочно оборонять свои рубежи. Вместе с тем войскам обеих армий приказывалось привести в своих полосах в полную боевую готовность укрепленные районы.
В первых числах июля советские воины в боях с противником на р. Прут проявили замечательные образцы героизма и упорства. Например, стрелковый батальон под командованием капитана Рыбкина выдержал четырехчасовую артиллерийскую подготовку противника и после этого отбил три атаки. Вражеские войска потеряли 350 человек убитыми и были отброшены в исходное положение. В этом бою лейтенант Железняк заколол штыком семь гитлеровцев. Снайпер-красноармеец Истомин в течение одного дня уничтожил восемь вражеских солдат.
Напряженные сражения развернулись в эти дни в районе северо-западнее Кишинева. Во исполнение приказа командующего фронтом командующий 9-й армией решил разгромить вклинившиеся на бельцевском направлении войска противника силами 48-го стрелкового и 2-го механизированного корпусов. Военно-воздушным силам армии была поставлена задача прикрыть действия этих соединений, нанести бомбовые удары по войскам противника и его переправам на р. Прут. Несколько позже получил задачу на нанесение контрудара в районе северо-западнее Кишинева и 2-й кавалерийский корпус, которым командовал генерал-майор Белов П. А.
48-й стрелковый, 2-й механизированный и 2-й кавалерийский корпуса нанесли удары во фланг вражеским соединениям, наступавшим на Бельцы и северо-западнее Кишинева. Ожесточенные сражения в районе Бельцы продолжались несколько дней. Боевые действия велись как днем, так и ночью и носили весьма ожесточенный и упорный характер. Особенно активно действовали соединения 48-го стрелкового корпуса. Согласно приказу генерала Малиновского рядом последовательных ударов они сбивали вражеские части с занятых ими позиций и наносили им тяжелый урон. Проявляя подлинный героизм и самоотверженность, инициативу и сметку, свойственные нашему народу, советские войска успешно выполнили поставленную им боевую задачу.
В результате контрударов войск 9-й армии вражеские соединения, наступавшие на бельцевском направлении, понесли большие потери и былине только остановлены, но и отброшены назад.
Однако советские войска, действовавшие на могилев-подольском направлении, под воздействием превосходившего их по численности противника были вынуждены отходить в это время на восточный берег Днестра.
Упорные оборонительные бои вели в первых числах июля наши войска на черновицком направлении. Овладев городом Черновцы, вражеские соединения, сопровождаемые и поддерживаемые крупными силами авиации, устремились к Хотину, чтобы захватить имевшийся здесь понтонный мост, с ходу форсировать р. Днестр и развить наступление в северо-восточном направлении.
Командующий 18-й армией генерал-лейтенант Смирнов А. К. в докладе генералу Тюленеву указывал, что успеху отхода правого фланга 18-й армии последовательно через три водных рубежа (Серет, Прут, Днестр), имеющих крайне ограниченное количество мостов, должна содействовать мощная поддержка фронтовой авиации, а также быстрая наводка понтонных мостов через рр. Прут и Днестр, без чего отход следует считать недостаточно обеспеченным. В связи с этим командование фронта приняло меры к усилению войск 18-й армии переправочными средствами. Понтонный мост в Хотине содержал 19-й понтонно-мостовой полк, которым командовал майор Насонов М. А. Вследствие того что фронт подходил к Днестру, понтонеры не только осуществляли переправу частей 18-й армии и эвакуировавшегося гражданского населения, но и организовали совместно с 60-й горнострелковой дивизией оборону моста, оборудовав для этой цели предмостные позиции.[152] Переправа частей 17-го стрелкового корпуса велась круглосуточно. Непрерывным потоком двигались машины, повозки и люди. Так как мост не мог в короткие сроки пропустить большое количество техники и живой силы, около него образовывалось скопление машин, артиллерии и повозок. Вражеские бомбардировщики непрерывно группами по 9-12 самолетов бомбили переправу. 3 июля мост был поврежден в двух местах, в результате чего затонуло несколько паромов. Только благодаря исключительному мужеству понтонеров к утру он был восстановлен. Однако днем 4 июля около 40 вражеских самолетов вновь произвели массированный налет на переправу. Мост был разрушен, и паромы затонули. На южном берегу осталось много орудий, машин и повозок. Тем временем противник начал вести артиллерийско-минометный огонь по участку переправы. В этих условиях было решено собрать из резервного имущества два перевозных парома и на них организовать переправу. Понтонеры продемонстрировали свое умение, хладнокровие и вместе с тем храбрость и мужество. Все эти дни люди не знали ни она ни отдыха. Особенно отличился на переправе 21-й отдельный понтонно-мостовой батальон, которым командовал капитан Овсянников. В этом батальоне было 22 коммуниста и 65 комсомольцев, которые находились на всех наиболее ответственных участках переправы.[153] Под сильным огнем противника расчеты младших сержантов Хромова и Корыстина переправляли на паромах орудия и автомашины. Несмотря на многочисленные пробоины, катерист сержант Васильев уверенно буксировал паромы с грузами к своему берегу. Даже будучи раненым, он, быстро заделывая пробоины в катере, продолжал переправу. За мужество и отвагу, проявленные им во время переправы, сержант Васильев был награжден орденом Красного Знамени. Переправляя войска и боевую технику, понтонеры совместно с частями 18-й армии обороняли переправу до тех пор, пока не закончили переброску всех грузов на левый берег Днепра.