56-я стрелковая дивизия 23 июня оставила Гродно и отошла за р. Неман. Вслед за ней были вынуждены отступить и части 85-й и 27-й стрелковых дивизий. К исходу дня они закрепились на рубеже юго-западнее и южнее Гродно. Чтобы замедлить продвижение вражеских войск, саперы подорвали в Гродно все мосты и железнодорожную насыпь.
За два дня соединения 3-й танковой группы продвинулись в глубь советской территории более чем на 100 км. Так как войска 11-й армии Северо-Западного фронта отходили на северо-восток, а соединения 3-й армии Западного фронта — в юго-восточном направлении, между фронтами образовался 120-километровый разрыв, который впоследствии был использован противником для развития наступления на минском направлении.
В столь же неблагоприятной обстановке были вынуждены вести борьбу с врагом войска 4-й армии, которой командовал генерал-майор Коробков А. А. Удар 2-й танковой группы и 4-й немецкой армии обрушился на поспешно выдвигавшиеся к границе и находившиеся в приграничных укреплениях части 49, 6, 42 и 75-й стрелковых дивизий. В первые же часы большие потери от воздействия авиации и артиллерии понес основной состав гарнизона Брестского укрепленного района (6-я и 42-я стрелковые дивизии). Много потеряла боевой техники и 22-я танковая дивизия, которая выходила в свой район восточнее Бреста под артиллерийским огнем противника.
Не достигнув намеченных по плану прикрытия рубежей развертывания, соединения 4-й армии под ударами численно превосходящего с земли и воздуха противника в первый день войны были вынуждены отступить. Оценив обстановку, командующий 4-й армией согласно приказу Военного совета Западного фронта решил с утра 23 июня нанести контрудар силами 14-го механизированного корпуса с целью разгрома вторгшегося врага и восстановления утраченного положения. Соединения этого корпуса располагались на большом удалении друг от друга. 205-я моторизованная дивизия находилась в районе Береза, 30-я танковая — в Пружаны, а 22-я танковая — восточнее Бреста. Собрать их вместе для нанесения сильного удара командиру корпуса генерал-майору Оборину С. И. не удалось. Поэтому соединения корпуса вводились в бой по частям. Разрозненные действия 22-й танковой дивизии, которой командовал генерал-майор Пуганов В. П., вылились во встречные бои и к успеху не привели. Давление противника непрерывно нарастало и усиливалось, 4-я армия была вынуждена продолжать отход.
При правильной оценке обстановки и своевременном принятии необходимых мер командование 4-й армии могло бы организовать более устойчивую оборону имевшимися в его распоряжении силами и средствами на многочисленных естественных рубежах. Но из-за сложности обстановки, частой потери управления, сильного воздействия авиации и стремительного продвижения вражеских танков им не удавалось этого сделать. Пути продвижения немецких танков, даже в узких местах, иногда не были перекрыты. Используя недостатки в организации обороны и разобщенность действий советских войск вследствие частой потери управления, группа Гудериана быстро продвигалась вперед. Под напором гитлеровских танков 4-я армия к исходу 23 июня отошла за р. Ясельда.
Отступление 4-й армии поставило в трудное положение соединения 10-й армии, находившиеся в белостокском выступе. В полосе обороны 10-й армии наступала часть сил 4-й армии под командованием генерал-фельдмаршала фон Клюге. Чтобы остановить противника, продвигающегося на левом фланге, командующий 10-й армией генерал-майор Голубев К. Д. ввел в сражение 13-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Ахлюстина П. Н. Однако соединения этого корпуса, имевшие большой некомплект танков, не смогли задержать пехотные дивизии немцев, поддерживавшиеся бомбардировочной авиацией, и с рубежа р. Нужец были вынуждены отходить на восток. Более упорное сопротивление оказали врагу соединения правого фланга и центра 10-й армии. Они вели оборону в Осовецком укрепленном районе и не позволяли противнику быстро продвигаться вперед. Вместе со стрелковыми частями ожесточенную борьбу с врагом вели находившиеся на границе инженерные и строительные части. Особенно активно и умело действовало подразделение старшего лейтенанта Заболоцкого Д. А. Но героические действия советских войск в этом районе не могли изменить положение, потому что решающие события происходили не здесь. Серьезное влияние на боевые действия 10-й армии оказала неблагоприятная обстановка, сложившаяся на флангах Западного фронта. В связи с отступлением 3-й и 4-й армий эта армия была вынуждена отходить за р. Бобр.
Со штабом 10-й армии фронт потерял связь с самого начала нападения немцев. Ввиду этого командующий фронтом с согласия Наркома обороны отправил в Белосток самолетом своего заместителя генерал-лейтенанта Болдина И. В. с задачей установить положение 10-й армии и в зависимости от обстановки силами 6-го механизированного корпуса нанести контрудар на гродненском или брестском направлениях.[75] По прибытии на место генерал Болдин оценил обстановку и пришел к заключению, что в связи с глубокими вклинениями противника соединения 10-й армии оказались под угрозой разгрома. Поэтому он приказал генералу Голубеву в ночь на 23 июня отвести войска на восточный берег р. Нарев и организовать прочную оборону.[76]
Достигнув за первые два дня войны крупных успехов, немецко-фашистская армия стремилась полностью использовать элемент внезапности, чтобы как можно дальше продвинуться на восток и воспрепятствовать советским войскам оборудовать рубежи на рр. Вилия, Березина, Западная Двина, Днепр. Бомбардировочная авиация противника, нанося массированные удары по колоннам наших войск на путях отхода, по районам сосредоточения и оборонительным рубежам, прокладывала путь своим подвижным соединениям.
В этой обстановке Ставка Главного Командования и Военный совет Западного фронта считали еще возможным имевшимися в наличии силами остановить и разгромить вклинившиеся группировки противника. С целью ликвидации вражеского прорыва из сувалкского выступа командующий фронтом решил нанести контрудар силами механизированных корпусов 3-й и 10-й армий. Он приказал генералу Болдину, прибывшему в район Белостока, организовать ударную группу в составе 6-го и 11-го механизированных корпусов и 36-й кавалерийской дивизии 6-го кавалерийского корпуса и нанести удар в общем направлении на Белосток, Липск, южнее Гродно с задачей уничтожить противника на левом берегу р. Неман и не допустить выхода его частей в район Волковыск.[77] Удар должен был быть нанесен с утра 23 июня из района южнее Гродно в северном направлении — во фланг вражеской группировке, наступавшей из сувалкского выступа. Все соединения, предназначавшиеся для нанесения контрудара, должны были быть объединены в конно-механизированную группу под командованием генерал-лейтенанта Болдина И. В. Но, несмотря на принятые им меры по организации наступления и проявленные настойчивость и требовательность в достижении поставленной войскам цели, осуществить мощный удар не представилось возможным. Это обусловливалось прежде всего тем, что на, направлении намеченной оси наступления находился только 11-й механизированный корпус 3-й армии, которым командовал генерал-майор Мостовенко Д. К. Но с ним генералу Болдину так и не удалось установить связь, 6-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Хацкелевича М. Г. уже днем 22 июня по приказу командующего 10-й армией занял оборону по восточному берегу Нарева на 35-километровом фронте. Для выдвижения в новый район ему необходимо было выйти из боя и совершить 45-километровый марш. Соединения 6-го кавалерийского корпуса, которым командовал генерал-майор Никитин Н. С., находились в разных районах, а 6-я кавалерийская дивизия под командованием генерал-майора Зыбина Е. С. вела бои на ломженском направлении. Для сбора соединений конно-механизированной группы требовалось значительное время. К тому же сосредоточение войск в указанные им районы было сопряжено с большими трудностями, так как вражеская авиация непрерывно наносила массированные налеты по колоннам наших войск 1на марше. Поэтому 23 июня по приказу командующего 3-й армией начал боевые действия лишь 11-й механизированный корпус, в то время как другие соединения группы понесли потери еще до вступления в сражение и наступать в этот день фактически не смогли. 6-й механизированный корпус пытался нанести удар из района южнее Гродно в северном направлении, но, встретив крупные силы противника, был вынужден перейти к обороне.