Зенитное вооружение ближнего действия увеличилось с 16 до 24 стволов и включало три восьмиствольных 40-мм зенитных автомата “пом-пом” с общим боезапасом 43200 боевых выстрелов или 1800 боевых и 84 учебных выстрела на ствол. Из них два стояли на возвышающихся платформах между дымовыми трубами и один в кормовой части спардека непосредственно перед башней “Y” на месте 102-мм трёхствольной орудийной установки №5.
Их дополняли четыре установки четырёхствольных 12,7-мм пулеметов образца Mk.VIII с общим боезапасом 40000 патронов (2500 на ствол), установленных побортно по два в носовой и кормовой части спардека. По окончании ремонта, в период до осени 1942 г., на крейсере добавили ещё 10 одноствольных 20-мм зенитных автоматов “Эрликон”, а также сняли все установки четырёхствольных 12,7-мм пулеметов. Таким образом, зенитное вооружение крейсера насчитывало 34 ствола 20-мм и 40-мм калибра.
Одновременно демонтировали оба установленных при постройке носовых 533-мм подводных торпедных аппарата, а вместо них, наконец-то, двумя отдельными группами по два с каждого борта позади второй дымовой .трубы и грот-мачты установили давно планируемые восемь надводных 457- мм торпедных аппаратов образца Mk.XI. Установили поперечную самолётную катапульту типа D-III-H.
Модернизацию броневой защиты ограничили усилением в отдельных местах горизонтального бронирования. В основном оно затронуло места палубы, расположенной непосредственно над погребами 114-мм артустановок, и не касалось районов, усиленных во время модернизации 1923-26 гг., а толщину бронирования палубы полубака и верхней палубы даже несколько уменьшили.
Толщину бронирования горизонтального участка главной (броневой) палубы перед барбетом башни “А” увеличили с 19 мм до 76 мм, над носовыми и кормовыми погребами боезапаса главного калибра до 102 мм, в районе вновь устроенных погребов боезапаса 114-мм орудий носовой группы до 127 мм, включая 102-мм плиты нецементированной брони и 25,4-мм высокоупругой стали марки D.
Над котельными отделениями между ранее уложенными плитами нецементированной брони толщину главной палубы увеличили до 64 мм, включая 38-мм плиты нецементированной брони и 25,4-мм высокоупругой стали марки D, а над машинными отделениями до 76-83 мм, включая 51-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D, в районе кормовых погребов боезапаса до 127 мм и 102 мм и с 51 мм до 64 мм полосой позади башни “Y”.
По бокам от вентиляционных шахт котельных отделений удалили часть продольных переборок между верхней и главной палубами. Освобожденное пространства позволило настелить здесь большие по площади 38-мм броневые плиты. В итоге вся горизонтальная часть главной палубы над котельными отделениями получила одинаковую 38-мм броневую защиту. Основания дымовых труб прикрыли 25.4-мм плитами стали марки D.
Для защиты от снарядов противника с носовых курсовых углов в носовой оконечности толщину главной палубы увеличили до 70 мм, включая 51-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D. С аналогичной целью в кормовой части толщину промежуточной палубы увеличили до 83 мм, включая 64-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D.
Такое усиление палубного бронирования явилось максимумом того, что позволяло поставить заданное водоизмещение, и оно было адекватно средствам поражения 1939 г., но к 1944 г. опыт показал, что данное бронирование не сможет противостоять авиабомбам крупного калибра.
Одновременно усилили толщину барбетов носовых орудийных башен. Выходящую к борту броню барбета башни “А” между верхней и главной палубами и барбета башни “В” между верхней палубой и палубой полубака увеличили по толщине с 102 мм до. 152 мм. Однако Адмиралтейство не считало 152-мм толщину барбетов достаточной для их защиты в местах, не прикрытых бортовой броней. Тем не менее, пришлось остановиться на этом, поскольку дальнейшее увеличение бронирования барбетов ограничивалось требованием самого же Адмиралтейства о сохранении прежней скорости хода.
Установки 114-мм универсальных орудий получили 25,4-мм и 51-мм бронирование из стали марки D, надводные торпедные аппараты 64-мм, 51-мм и 38-мм из стали той же марки.
Существенно важным была замена прежней энергетической установки на новую, более совершенную и экономичную, благодаря чему достигли экономии водоизмещения примерно 2800 т при сохранении той же мощности и возможности поддержания в течение длительного времени номинальной скорости хода 29 уз. и значительно увеличившейся дальности плавания. При этом удалось сохранить водонепроницаемое разделение котельных и турбинных отделений, а значит живучесть энергетической установки не была уменьшена. Удельный вес установки составил 26,7 кг/л.с., против 55 кг/л.с. в 1916 г.
Вместо прежних 42 водотрубных котлов с водогрейными трубками большого диаметра в четырёх (вместо прежних шести) котельных отделениях установили 8 современных 3-коллекторных водотрубных котла адмиралтейского типа с водогрейными трубками малого диаметра, более производительных, чем прежние. Это позволило поднять максимальное давление пара в котлах с 16,5 до 21,1 кгс/кв.см. Дополнительное разделение котельных отделений за счёт установки в них продольной переборки по диаметральной плоскости позволило установить каждый котёл в отдельном помещении.
Меньшие габариты новых котлов позволили уменьшить ширину котельных отделений установкой продольных переборок из 19- мм листов стали марки DI, подкреплённых двутавровыми балками с высотой полок 254 мм. Получившиеся в результате этого дополнительные бортовые отсеки предполагалось использовать в качестве цистерн для топлива и запасной котельной воды. Кроме того, это разделение существенно дополнило подводную защиту котельных отделений, а также уменьшало возможность смешания котельной воды с забортной, как это имело место ранее, когда цистерны запасной котельной воды размещались в междудонном пространстве.
Линейный крейсер “Ринаун”. 1939 г. (Наружный вид и вид сверху)
При этом обе новые с обтекаемыми формами дымовые трубы передвинули дальше в корму и сблизили между собой, одновременно несколько увеличив их высоту, что удалило переднюю дымовую трубы от мостиков. Перемещению дымовых труб в корму способствовало уменьшение числа котельных отделений, из которых два носовых разделили переборками на ряд мелких отсеков, разместив в них вспомогательный котёл, погреба боезапаса носовой группы 114-мм орудий, пост управления зенитным огнём с его счётно-решающими приборами, а также дополнительную топливную цистерну.
Повышение давления пара позволило установить новые турбоагрегаты Парсонса с одноступенчатым редуктором простого типа суммарной мощностью, согласно Burt [3], 120000 л.с. или 3,33 л.с./т боевого водоизмещения, согласно Вгауег [4], 130000 л.с. или 3,61 л.с./т, вращавшие, как и прежде, 4 трёхлопастных винта. Это обещало поддержание гарантированной скорости хода 29 уз. Одновременно удалили поперечную переборку, ранее разделявшую котельные и машинные отделения, и вместо неё установили две новых. Так что в итоге, вместо двух отсеков, получилось три, из которых в носовом разместили турбины, в среднем редукторы, а в кормовом валопроводы и погреба боезапаса кормовой группы 114-мм орудий.
Продольные переборки, разделявшие машинные отделения на боковые и средние, оставили, но сделали их из листов стали марки DI. Помимо этого, в отсеках вспомогательных механизмов установили продольную переборку по диаметральной плоскости, увеличившую общее число турбинных и редукторных отсеков с шести до восьми. Несмотря на огромное увеличение водоизмещения, скорость хода по проекту модернизации составляла 30,75 уз., средняя скорость продолжительного полного хода 29,5 уз. при мощности 108000 л.с. Полный запас топлива равнялся 4613 т нефти и 244 т дизельного топлива.
Важной особенностью модернизации стала почти полная замена вспомогательных механизмов на новые, рассчитанные на давление пара 21,1 кгс/кв.см., и всевозможная замена пароприводных механизмов электроприводными. Так на корабле появилась электрогидравлическая система рулевого управления. Все пароприводные генераторы заменили на турбо- и дизель-генераторы. Установили более совершенные гидравлические насосы и компрессоры для сжатия воздуха. Заменили пароприводные якорные шпили на электроприводные. Усовершенствовали осушительную систему отсеков путем установки семи новых насосов производительностью 350 т/час.