Горизонтальная защита над машинными отделениями также состояла из трёх слоев 25,4-мм плит высокоупругой стали. Два верхних слоя сняли и заменили слоем 63-мм плит из нецементированной брони,увеличив толщину бронирования с 76 мм до 88 мм. По бокам машинных отделений, между верхней кромкой скоса главной палубы и стенкой борта, в горизонтальной плоскости дополнительно уложили 89-мм плиты из нецементированной брони.

В носовой части на уровне промежуточной палубы, над погребами боезапаса 102- мм орудий, в дополнение к 19-мм листам палубного настила имеющиеся 44,4-мм плиты из высокоупругой стали заменили 89-мм нецементированными.

Усилений бронирования в других местах не производили, поскольку это привело бы к значительному увеличению веса надводной части корабля и резкому уменьшению остойчивости. Некоторую экономию веса обеспечило удаление пустотелых герметичных труб из верхней и нижней части булей.

Сами же були также претерпели ряд изменений – были переделаны их носовые и кормовые оконечности, а также усилена их верхняя часть.

Во время модернизации “Рипалс” снова получил на вооружение авиацию. В кормовой части палубы полубака между задней дымовой трубой и грот-мачтой полностью удалили спардек и на месте снятой с корабля 102-мм трёхствольной орудийной установки №3 разместили невращающуюся поперечную палубную катапульту. “Рипалс” стал первым кораблем, оснащённым невращающейся катапультой. По мнению Адмиралтейства, катапульты такого типа имели меньшие массо-габаритные характеристики, были относительно дёшевы и более перспективны в техническом отношении. В дальнейшем они должны были заменить все прежние вращающиеся катапульты. Он также стал первым кораблем, оснащенным современными авиационными ангарами, каждый из которых вмещал по одному самолёту. Ангары разместили побортно у второй дымовой трубы.

“Рипалс” после модернизации. 1936 г.

Всего корабль мог принять четыре самолёта “Свордфиш TSR” или амфибии “Вальрус”, из которых один стоял на катапульте, два в ангарах и ещё один на палубе. Топливо для самолётов хранилось в носовой части корабля в специальной цистерне на промежуточной палубе. Хотя нахождение на борту корабля авиационного топлива создавало риск возникновения пожара, его размещение в оконечности корабля в специальной ёмкости ниже ватерлинии было признано в достаточной мере безопасным. Для обслуживания самолётов установили по одному электрическому крану с прямой стрелой.

Изменения в вооружении “Рипалса” в основном заключались в значительном усилении зенитного вооружения. Вместо снятой при установке катапульты трёхствольной 102- мм артустановки, крейсер получил восемь универсальных (предназначенных вести огонь по надводным и воздушным целям) 102-мм орудий и 40-мм зенитные автоматы. Из них четыре 102-мм орудия образца Mk.IX в одиночных установках Mk.I с общим боезапасом 2920 выстрелов (340 боевых и 200 осветительных на ствол) установили: два на крышах ангаров для самолётов по бокам от задней дымовой трубы, два на специально устроенных спонсонах на палубе бака побортно от передней дымовой трубы. Четыре других орудия такого же калибра образца Mk.XV смонтировали в спаренных “межпалубных" установках Мк.XVIII, которые разместили на специальных платформах кормовой надстройки побортно от грот-мачты.

Зенитное вооружение ближнего действия включало два восьмиствольных 40-мм зенитных автомата “пом-пом” образца Mk.VI с общим боезапасом 28800 выстрелов (1800 боевых и 84 учебных на ствол). Автоматы разместили на специальных площадках платформы боевой рубки побортно от передней дымовой трубы. В этом же месте, но уровнем выше, на сигнальной палубе передней надстройки разместили две четырёхствольные установки (образца Mk.II) 12,7- мм пулемётов образца Mk.HI с общим боезапасом 20000 патронов (2500 на ствол).

Для управления зенитной стрельбой универсальных 102-мм орудий на кормовой надстойке “Рипалса” на поворотном основании установили пост управления зенитной стрельбой образца Mk.I. Второй аналогичный пост установили на фор-марсе. Для управления стрельбой 40-мм зенитных автоматов “пом-пом” побортно на фор-марсе установили ещё два поста образца Mk.I.

С крейсера сняли носовые подводные 533-мм торпедные аппараты. Их помещения разделили переборками и использовали как кладовые.

Во время модернизации на корабле во многом видоизменили надстройки. На верхнем мостике на крыльях компасной площадки побортно установили по одному пеленгатору типа “Эверсхед”. С верхнего мостика на нижний перенесли два дальномера с базой 2,74 м, а вместо них установили два дальномера с базой 3,65 м. Нижний мостик переделали, увеличив в размерах, и снабдили крыльями, на которые установили по одному дальномеру с базой 2,74 м и с сигнальной палубы перенесли два 914-мм прожектора.

Линейный крейсер “Рипалс”. 1936 г. (планы мостиков)

В корме сигнальной палубы оборудовали две площадки для четырёхствольных установок 12,7-мм пулемётов. 610-мм сигнальный прожектор сняли, а вместо него установили четыре 457-мм сигнальных, два из которых поставили на возвышенной платформе.

Платформу передней боевой рубки продлили в корму для установки на ней двух 40- мм зенитных автоматов “пом-пом”, тем самым сигнальную палубу и платформу боевой рубки объединили и образовали общую платформу между дымовыми трубами. На ней также разместили установки вентиляции котельных отделений, шлюпочную мастерскую и помещения для хранения авиационных запчастей.

Линейные крейсера “Рипалс” и “Ринаун99 .

(Сведения о кораблях этого типа опубликованные в английском справочнике "JANE'S FIGHTING SHIPS". 1939)

Прежние прожекторные посты у второй дымовой трубы демонтировали. Вместо них с носовой стороны этой трубы оборудовали две новые платформы для 914-мм прожекторов и их постов управления.

Открытый ходовой мостик кормовой надстройки продлили в сторону носа вплоть до грот-мачты, при этом демонтировали боевую рубку управления торпедной стрельбой. Палуба спар дека получила специальные крылья-площадки для размещения спаренных “межпалубных” установок 102-мм универсальных орудий.

Спасательные шлюпки, первоначально находившиеся на палубе полубака, перенесли на крыши ангаров. Большие шлюпки заменили современными моторными катерами. Главную грузовую стрелу демонтировали, так как для их спуска-подъёма теперь использовали самолётные краны.

14 января 1936 г. “Рипалс” вышел на ходовые испытания. 31 января турбины крейсера развили мощность 112400 л.с. (93,7% от номинальной), что обеспечило кораблю скорость хода 28,36 уз. В целом результаты испытаний оказались вполне удовлетворительными, за исключением того, что на скоростях боггее 15 уз. встречный ветер создавал сильные завихрения позади платформы с постами управления стрельбой 102-мм универсальных орудий, отчего образовывался подпор воздуха на открытых платформах надстройки и сквозняк на компасной площадке. Ко времени окончания испытаний в марте 1936 г. компасную площадку оградили обвесом из противопульной стали.

Линейный крейсер “Рипалс”. 1936 г. (Наружный вид и вид сверху)

14 апреля в Портсмуте экипаж “Рипалса” полностью укомплектовали в связи с вводом в состав эскадры линейных крейсеров Средиземноморского флота, согласно плану 1935 г. о реорганизации флотов. 8 июня 1936 г. он перешёл из Портсмута в Средиземное море и сменил “Ринаун” в составе Средиземноморского флота. В составе эскадры линейных крейсеров Средиземноморского флота “Рипалс” находился с апреля 1936 г. по сентябрь 1938 г. В этот период крейсер в основном использовали в западном Средиземноморье для защиты британских интересов (контроль за безопасностью мореплавания) во время гражданской войны в Испании 1936-38 гг. На боковых сторонах башни “В” нанесли красную, белую и голубую полосы. В конце 1936 г. корабль перевёз около 500 беженцев с островов Пальма и Майорка в Марсель.