В последних числах ноября на север от Москвы — в районе Дмитрова, Яхромы — и северо-западнее, еще ближе к столице, в направлениях на Красную Поляну и Крюково, положение наших войск с каждым часом ухудшалось. Немцы глубоко продвинулись здесь и разобщили главные силы 30-й и 16-й армий; борьба шла уже на ближних подступах к столице. Правое крыло Западного фронта надломилось, и достаточно, казалось, еще одного удара — и войска начнут отступать. Истощенные, сильно поредевшие, израненные подразделения, в которых активных штыков оставались считаные сотни и даже десятки, сводились в группы. Но и эти группы через день-два таяли. Полоса обороны 16-й армии сузились до предела — с восьмидесяти до сорока километров. Отойдя от Клина, Истры и Солнечногорска, армия лишилась прочной и стойкой опоры. Бои шли не только на Волоколамской и Ленинградской шоссейных дорогах, но и на территории между ними.

Стрелковые, кавалерийские соединения, танковые бригады, батальоны ополчения не выдерживали напора вражеских танковых группировок, пятились назад. В пургу, когда бои стихали, кое-как приводили себя в порядок. Бойцы отбивали танковые атаки, отрезали огнем путь пехоте, заставляли ее по многу часов лежать в снегу, на морозе, и все-таки сами вынужденно отходили. Противник нависал на флангах советских войск. Его 3-я танковая группа подступила к Клину, одновременно 4-я танковая группа рвалась через Ново-Петровское на город Истру. Наступление немцев на фланги обороняющейся армии создавало угрозу окружения нашей 16-й армии, и стоило немцам добиться успеха, как дорога на Москву была бы открыта.

Не легче было войскам и в центре обороны: прижатые к Истринскому водохранилищу, наши части уже не могли долго держаться на западном берегу. Пришлось севернее водохранилища организовать их переправу через замерзшую, покрытую снежными сугробами реку. Во время боев за Клин было принято решение подготовить к взрыву шлюзы Истринского водохранилища. Их захват немцами представлял серьезную опасность. С большими трудностями нашим саперам удалось подорвать перемычки водоспусков. Из их широкой горловины хлынул могучий поток высотой в два с половиной метра, и вода, ревя и сметая все на своем пути, разлилась на протяжении 50 километров к югу от водохранилища. Для немцев поступление водяного потока было большой неожиданностью, и они, побросав всю подготовленную к наступлению технику, бросились бежать. В результате наша оборона в течение пяти дней, до 25 ноября, сумела продержаться на истринском водном рубеже.

С 3 по 6 декабря 1941 г. 8-я гвардейская Панфиловская стрелковая дивизия генерала Ревякина, 1-я танковая бригада генерала Катукова, 2-й корпус генерала Доватора, 354-я стрелковая дивизия полковника Алексеева и 7-я гвардейская дивизия полковника Грязнова девять раз атаковали Крюковский узел сопротивления немецких войск. Поселок и станция Крюково переходили из рук в руки 8 раз. Окончательно его освободили в ходе общего контрнаступления ночной атакой только днем 8 декабря 1941 г.

На южном фланге Московского фронта под постоянной угрозой окружения находилась Тула, которую соединяла со столицей лишь узкая горловина. Немцы, ранее уже потерпевшие здесь неудачу, не оставляли своих попыток обойти и отрезать город.

Противник вплотную подошел к железной и шоссейной дорогам на Москву, 3 декабря Туле угрожало окружение. Этот день для Тулы был самым критическим. На других участках фронта немцы фактически были остановлены неделей раньше, и уже полным ходом шли приготовления к советскому контрнаступлению, назначенному на 6 декабря.

Дальнейшее продвижение неприятеля было остановлено за Мценском, по дороге на Тулу, танковой группой под командованием полковника Катукова.

Другие группы немецких войск предприняли широкие наступательные операции с юго-запада в районе Брянска и с запада — по шоссейной магистрали Смоленск — Москва.

2 декабря 1941 г. стало известно, что на некоторых опасных и решающих участках всех фронтов, защищающих Москву, немцы создают оборонительные узлы, оплетают передний край колючей проволокой, минируют местность, натаскивают к дорогам бревна для завалов. Стало ясно, что наступление немцев на Москву провалилось. Наступило время советским войскам самим произвести контрудар.

В очень тяжелых наступательных боях в течение декабря 1941 г. и первой половины января 1942 г. советские войска отбросили немцев на значительное расстояние от Москвы. Но наступление развивалось весьма неравномерно: дальше всего на запад, на 300 с лишним километров продвинулся северный фланг; почти такое же расстояние прошел южный фланг, но прямо к западу от Москвы немцы продолжали цепляться за свой плацдарм в треугольнике Ржев — Гжатск — Вязьма.

К середине второго периода наступления на Москву немцы начали страдать от холода. До этого, всего за неделю с небольшим, Гудериан горько жаловался, что его танки застревают в грязи, надеялся на ранние морозы, которые облегчили бы продвижение к Москве; теперь же он не менее горько начал жаловаться на мороз. Все последующие атаки на Тулу провалились, по словам Гудериана, потому, что 4 декабря температура упала до -31 градуса по Цельсию. 17 ноября он писал: «Мы лишь очень медленно приближаемся к своей конечной цели в этот лютый мороз, когда все части испытывают невероятные трудности со снабжением. Трудности с подвозом припасов по железной дороге все возрастают. Без горючего наши машины не могут двигаться». Фашистские генералы были обескуражены огромными потерями своих войск и провалом всех надежд на окончание войны в 1941 г. Рассеялись в прах мечты о теплых зимних квартирах в Москве. Один их генералов с горечью признает, что немецким солдатам «суждено было провести свою первую зиму в России в тяжелых боях, располагая только летним обмундированием, шинелями и одеялами».

На юго-западном направлении напряженные сражения велись на Украине, где войска Юго-западного и Южного фронтов отражали натиск группы немецких армий «Юг». Особенно ожесточенная борьба развернулась под Киевом и на рубеже Днепра, в ходе которой враг надолго был задержан и понес тяжелые потери. Вследствие этого гитлеровское командование вынуждено было повернуть часть своих войск с московского направления на юг, чтобы оказать помощь своей южной группировке.

В середине сентября противнику удалось встречными ударами с севера и юга выйти в тыл Юго-западному фронту и окружить его значительные силы восточнее Киева. Бои в окружении шли почти до конца сентября. Многие тысячи бойцов и командиров погибли. Среди погибших были командующий фронтом М.П. Кирпонос, начальник штаба В.И. Тупиков и член Военного совета фронта М.А. Бурмистенко.

По приказу Ставки был оставлен Киев, оборона которого продолжалась 71 день.

К 29 сентября 1941 г. немцы начали продвижение в направлении на Донбасс, и к 17 октября армии Рундштедта заняли Стали-но. Форсировав реку Миус, они вошли в Таганрог на Азовском море. Севернее 6-я армия Паулюса вела наступление на Харьков, который был захвачен 24 октября. Спустя месяц (21 ноября), после двухдневных ожесточенных боев, немцы захватили Ростов. Но десять дней спустя (29 ноября 1941 г.) город был освобожден, и немцы были отброшены на 50–60 км к западу, где они окопались на реке Миус и захватили небольшой плацдарм в районе Барвенково и Лозовой.

К середине ноября 1941 г. 11-я армия Манштейна при поддержке румынского корпуса ворвалась в Крым, где советские войска в беспорядке отступали к Севастополю. В городе были построены три прочные оборонительные линии в глубину на 16 км. Все попытки противника взять их штурмом провалились, и осажденный город под командованием генерала Петрова держался до июля 1942 г. Он сковал на 8 месяцев крупные силы немцев и румын, которые могли быть в противном случае использованы для вторжения на Кавказ через Керченский пролив.

В целом первые пять с половиной месяцев войны были для советских войск почти полной катастрофой. В первые же дни основные силы авиации были уничтожены; были потеряны тысячи танков; миллион советских солдат попали в окружение и плен. Таким образом, немцы заняли всю Левобережную Украину, почти весь Крым и были отброшены несколько назад только после занятия ими Ростова.