Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.

4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4 А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через р. Щара в районе Слонима и южнее и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.

Тылы группировки прикрывали 221-я и 286-я охранные дивизии.

К исходу 21 июня 1941 года войска группы армий «Центр» были развернуты в двух ярко выраженных наступательных группировках: первая — 3-я танковая группа и основные силы 9-й армии (17,5 из 20,5 расчетных дивизий, или 85 % сил) — в сувалкском выступе против стыка двух советских военных округов: левого фланга 11-й армии Прибалтийского Особого военного округа и правого фланга 3-й армии Западного Особого военного округа; вторая — 2-я танковая группа и большая часть войск 4-й полевой армии (26,5 из 30,5 расчетных дивизий, свыше 86 % сил) — в районе западнее и северо-западнее Бреста. При этом 21 дивизия и 1 бригада были развернуты на участке Влодава, Дрогичин против 4-й армии Западного Особого военного округа КА, прикрывавшей Брестское направление. Против 10-й армии округа, находившейся в белостокском выступе, глубоко вдававшемся на запад, имелось 12 пехотных дивизий, основная часть которых (8 дивизий) была развернута против левого фланга армии.

Таким образом, используя начертание государственной границы на западном направлении, ударные группировки противника заняли охватывающее положение по отношению основных сил Западного Особого военного округа.

Общее руководство советскими войсками в Белоруссии и в Смоленской области РСФСР осуществляло командование Западного Особого военного округа (ЗапОВО). ЗапОВО был образован приказом наркома обороны СССР 11 июля 1940 года. Организационно войска округа под командованием генерала армии Д. Г. Павлова (член Военного совета — корпусной комиссар А. Ф. Фомин, начальник штаба — генерал-майор В. Е. Климовских) входили 4 полевые армии, 3 из которых (3, 4, 10-я) были развернуты вдоль государственной границы, а 13-я только формировалась. Общая численность войск округа и подчиненной ему Пинской военной флотилии составляла 627 300 человек.