14 августа на восьми грузовиках в район Яшкуля был направлен передовой отряд 2-го курсантского полка под командованием старшего лейтенанта В.М. Алябьева, который занял там оборону и перехватил узел шести дорог, отходящих от населенного пункта на запад, восток и север. Вскоре отряд передислоцировался в совхоз Знамена борьбы. В степи Алябьев обнаружил разрозненные группы всадников из 110-й калмыцкой кавдивизии. Алябьев располагал стрелковой ротой, взводом станковых пулеметов и двумя противотанковыми орудиями, скорее всего, сорокапятками. Всего сто человек перекрыли путь на Астрахань. У курсантов кипел в крови адреналин. Те из них, кто потом выжил в годы войны, всегда с гордостью вспоминали службу в отряде Алябьева. В поддержку отряда 78-й УР должен был выслать танки, но в переполненной нефтью Астрахани для танков не нашлось горючего[23]. Больше того, танки имели недокомплект магазинов к пулеметам, а снарядов у них не было вообще.[24]

15 августа Ставка подчинила войска Сталинградского военного округа (командующий — генерал-лейтенант Герасименко В.Ф., член Военного Совета — А.Н. Мельников) в оперативном отношении командующему Юго-Восточным фронтом генерал-полковнику А.И. Еременко. На него была возложена ответственность за оборону Астраханского направления, Астраханского укрепленного района и подступов к Волге на участке Сталинград-Астрахань.

Командующий Юго-Восточным фронтом приказал войскам Сталинградского военного округа оборонять Астраханский укрепленный район и подступы к Астрахани и к Волге с запада и северо-запада, прикрыв особо прочно направление Элиста-Астрахань. Было так же приказано выставить сильные подвижные разведывательные отряды в Калмыцкие степи.

К 26 августа в Астрахань также была переброшена 289-я авиадивизия 8-й воздушной армии: два бомбардировочных и один истребительный полк. Полевой аэродром расположился под Астраханью, на берегу реки Болда.

Ударной частью 289-й ад стал 806-й шап майора Еськова. Он формировался накануне войны на аэр. Тихорецкая как 276-й ббап. Первые несколько бомбардировщиков СБ полк получил в конце июня 1941 г. и приступил к тренировкам. В июле полк вновь остался без самолетов, т.к. имевшиеся были переданы другому полку, направлявшемуся на фронт. В октябре 1941 г., так и не получив самолеты, полк покинул Тихорецкую и окружным путем через Среднюю Азию спустя месяц прибыл в Астрахань. 27 марта 1942 г. в Астрахани он был переформирован в 806-й шап, и направлен в запас для переучивания на новую матчасть. На вооружение в середине июля 1942 г. полк получил 20 самолетов Ил-2. Имел двухэскадрильный состав.

232-й шап был сформирован как 232-й сбап. Первоначально он входил в состав 45-й сад, перед началом войны базировался в Кировограде и в Федоровке. Участвовал в боевых действиях на Южном фронте, в том числе над Одессой против немецкой и румынской авиации. К декабрю 1941 года в полку осталось всего три самолета, вдобавок, неисправных. Лето 1942 года он встретил в составе 6-й уаг на Северо-Западном фронте.

148-й иап был сформирован в феврале 1940 г. в г. Люберцы Московской области. Он активно участвовал в финской кампании и в воздушных боях 1941 года в Прибалтике. Ввиду потерь полк был направлен на переформирование и продолжил борьбу уже на южном участке фронта. К июню 1942 г. полк был перевооружен истребителями Як-1. С июня 1942 он действовал на Сталинградском фронте в составе 269-й иад, а затем 289-й иад.

Дивизией командовал полковник Леонид Давыдович Рейно. В период битвы за Москву Рейно командовал полком штурмовиков, проявил талант командира и личное мужество, сам участвовал в боевых вылетах и едва не погиб в одном из боев.

В Элисту была переброшена 16-я моторизованная дивизия. Дивизия была сформирована 8 июня 1940 года после переформирования 16-й пехотной дивизии в 16-ю танковую и 16-ю моторизованную. В дивизию были включены некоторые подразделения 228-й пехотной дивизии. Личный состав был родом в основном из Мюнстера и его предместьев — местности на границе с Нидерландами. В апреле 16-я мд приняла участие в Балканской операции, действуя в Боснии, а в июне 1941 года воевала в составе группы армий «Юг», участвуя в прорыве линии Сталина и окружении Киева. Командовал дивизией полковник Зигфрид Хенрици, начальником штаба был подполковник Риттер унд Эдлер фон Кайнле.

В состав дивизии входили:

60-й и 156-й моторизованные полки трехбатальонного состава

146-й артиллерийский полк трехбатальонного состава (в каждом батальоне — четыре батареи)

116-й танковый батальон

281-й зенитный батальон

341-й разведывательный батальон

228-й противотанковый батальон (три роты)

675-й саперный батальон (три роты)

228-й батальон связи

части снабжения.

В соответствии со штатным расписанием, моторизованная дивизия вермахта насчитывала 14029 солдат и офицеров, 56 полевых орудий, 108 минометов, 73 противотанковых орудия, 2415 автомобилей и тягачей[25]. Каждая рота, то есть примерно сто военнослужащих, располагала 18-ю машинами производства «Рено». Дивизии был придан 116-й тбат капитана Теббеса. Он был сформирован для 16-ой моторизованной дивизии 19 июня 1942 года в составе двух лёгких и одной средней роты из личного состава части 1-го танкового полка. Легкие роты были оснащены T-III, а средняя — T-IV. Рота, согласно штатному расписанию, имела 14-22 танка и около 200 человек персонала. По состоянию на середину июля, в 16-й мд имелось: 8 T-IV, 35 T-III и 10 легких T-II.[26] Тройки и четверки были оснащены длинноствольными 50-м и 75-мм пушками. Таким образом, 16-я мд располагала примерно пятьюдесятью танками. Их экипажи относились к числу наиболее квалифицированных в вермахте: 1-й танковый полк прошел Польшу, воевал в Люксембурге и Бельгии, участвовал в уничтожении французской армии под Седаном и Дюнкерком, в составе группы армий «Север» дошел до Ленинграда. Кроме того, 228-й противотанковый батальон обладал двумя ротами САУ.

По некоторым сведениям, три четверти личного состава дивизии имели членские билеты НСДАП.[27] То есть, 16-я мд обладала высоким моральным духом, и ее личный состав был абсолютно убежден в правоте начатой восточной кампании и нацистской идеологии.

Командир дивизии Зигфрид Хенрици (род. 10 мая 1889 года) служил в армии с 18-летнего возраста, начав свой путь в артиллерийских частях. Он участвовал в первой мировой войне, а по ее завершении и роспуске большей части армии перешел на службу в Министерство безопасности Пруссии. В 1920-1935 годах Хенрици был сотрудником полиции безопасности, охранной и земельной полиции. После прихода к власти Гитлера симпатизировавший НСДАП майор сделал быструю карьеру: подполковник (1933), полковник (1935) полиции, командир артиллерийского полка вермахта (1936), командующий артиллерии 16-го корпуса (1938). Среди германского генералитета при всей лояльности государству отношение к нацистам было весьма настороженное, если не скептическое, и последовательные нацисты в армейской среде сразу же привлекали внимание партии. В польскую кампанию Хенрици возглавлял 30-е артиллерийское командование. С 16 марта 1941 года он стал командиром 16-й мд. 13 октября 1941 года полковник был награжден Рыцарским крестом.

60-м мп командовал полковник гамбуржец Александр Валь, родившийся в 1897 году, а 156-м мп — уроженец Лиссы Йоханесс Эйзерманн, родившийся в 1900 году.

К середине августа 16-я мд направлялась в район Моздока, действуя в составе 3-го танкового корпуса. 14 августа 16-я мд силами 116-го тбат форсированным маршем вышла через Ярославскую на Мостовье. За танкистами с некоторым запозданием шла пехота. Передохнув в Армавире, 18 августа дивизия прошла через Ставрополь (Ворошиловск). Между Ставрополем и Буденновском дивизия встала на неделю из-за недостатка горючего. 23 августа командование группой армий «Б» перевело 16-ю мд из 3-го тк в прямое подчинение группе армии. Перед дивизией была поставлена задача обеспечивать ведение маневренных действий между группами армий «А» и «Б», то есть между Сталинградским и кавказским направлениями.