Наследник Шамши-Адада V, Адад-нерари III (811—781 гг. до н. э.), вступил на престол еще малолетним. Регентшей, как предполагают некоторые ученые, была его мать — царица Шаммурамат, Семирамида позднейших легенд. В правление Шаммурамат и Адад-нерари III предпринимались походы на восток и северо-восток против живших у оз. Урмия маппейцев и мидян. Ассирийское войско доходило до «моря, где восходит солнце», т. е. до Каспия.

Территория Ассирии на востоке Малого Заба, Диялы и Керхе. В 805 Южносирийском союзе, Адад-нерари была расширена до верховьев г., воспользовавшись распрями в двинулся в Сирию.

Он собрал дань с сирийских царств, но закрепиться здесь не смог. Но смог он также предпринять сколько-нибудь успешных действий против Урарту. Лишь в Вавилонии Адад-нерари добился успеха. Он заключил с ней договор, на основании которого ассирийский царь стал «покровителем» Вавилонии. Богатые дары были посланы в главные вавилонские святилища, ассирийцы стали всячески подчеркивать культурное и религиозное единство двух народов. Действительно, в Ассирии все больше распространялась вавилонская культура. Обогатившаяся военной добычей верхушка ассирийского общества могла теперь уделить больше внимания искусству, литературе, науке. За всем этим приходилось обращаться к Вавилонии — главной хранительнице общемесопотамских культурных тенденций.

Конец правления Адад-нерари III ознаменовался новыми мятежами и мощным наступлением Урарту на северо-востоке и северо-западе. Государства верхнего Евфрата и Северной Сирии попали теперь под урартское влияние. Царствовавшие один за другим три сына Адад-нерари III сорок лет вели тяжелые войны с Урарту, шаг за шагом теряя свои позиции. Новые мятежи и эпидемии довершили крах политики, начало которой положил еще Адад-нерари II.

Теперь стала ясной необходимость коренных перемен. Предстояло решить сразу множество задач; заселить опустошенные завоеваниями земли; реорганизовать управление провинциями, чтобы пресечь попытки к отделению; удовлетворить экономические запросы различных группировок верхушки ассирийского общества;

реорганизовать и укрепить армию. Все это понял и сумел осуществить новый царь Ассирии — Тиглатпаласар III (745—727 гг. до н. э.), которого привела к власти очередная гражданская война. Именно с его царствования начинаются новые, небывалые доселе в Ассирии порядки. Жители завоеванных территорий теперь массами насильственно переселяются в коронную Ассирию и в другие провинции. Такие депортации совершаются организованно и по плану. Людей переселяют вместе с их семьями, имуществом и даже «вместе с их богами». Угон людей практиковался и раньше, но лишь изредка и в ограниченных масштабах. Теперь же число невольных переселенцев (до гибели Ассирийской державы) измеряется сотнями тысяч. Угоняемых старались селить как можно дальше от их родины и вперемел;ку с другими племенами. Переселенцы быстро ассимилировались и усваивали арамейский язык в качестве общего разгонорного языка. Скоро арамейский язык распространился на территории Ассирийской держаны повсеместно и сильно потеснил аккадский, хотя на аккадском языке продолжали писать официальные документы.

Прежние большие области были разделены на множество мелких, во главе их стояли уже не наместники, а «областеначальники», по большей части из евнухов. Поэтому царь мог не опасаться, что создастся новая династия. Чиновники поенной и государственной администрации «по совместительству» могли быть также и областеначальниками. Была реорганизована и армия. Теперь она состояла но из военных колонистов и ополчения, а из постоянного профессионального войска, находившегося (за счет награбленной ранее добычи) на полном содержании у царя. Этот шаг помимо повышения боеспособности армии увеличивал также независимость царя от общин, прежде выставлявших ополчение. Армия была единообразно экипирована и превосходно обучена. Ассирийцы первыми начали широко применять стальное оружие. Они же впервые ввели два новых рода войск — регулярную кавалерию и саперов. Кавалерия, заменившая традиционные отряды колесниц[10], позволяла наносить внезапные стремительные удары, застигая противника врасплох и нередко добиваясь успеха малыми силами, а также преследовать разбитого противника вплоть до его полного уничтожения. Отряды саперов прокладывали дороги и наводили переправы, позволяя ассирийскому войску преодолевать местности, считавшиеся непроходимыми. Они же впервые дали возможность вести правильную осаду крепостей с применением осадного вала, пасыпей, стенобитных машин и т. п. либо полной блокады, позволяющей взять город измором.

Наконец, новая ассирийская армия имела превосходно налаженную службу разведки и связи. Это ведомство считалось столь важным, что во главе его обычно стоял наследник престола. Тиглатпаласар III был не только выдающимся администратором, но и блестящим полководцем и реалистичным политиком. Первые два года своего царствования он посвятил обеспечению безопасности южных и восточных границ. В Вавилонии он прошел до самого Персидского залива, громя халдейские племена и выселяя в Ассирию множество пленных. Но он не причинил никакого ущерба городам и всячески подчеркивал свою роль их защитника и покровителя. На востоке были разгромлены горные племена Загроса и созданы две новые области. Отсюда также было переселено множество людей. Теперь можно было приступить к борьбе с Урарту за Сирию. Поход начался в 743 г. На верхнем Евфрате ассирийцев встретило урартское войско — и было разбито в ожесточенном сражении. Тиглатпаласар двинулся дальше на запад и после длительной осады взял Арпад, в это время центр Северосирийского союза. Поход был повторен в 738 г. Многие страны Сирии, а также юго-востока Малой Азии (Табал) и арабские племена Сирийской полупустыни были вынуждены изъявить покорность и принести дань. В Сирии были созданы новые провинции, а значительная часть населения угнана в плен. Затем был предпринят далекий поход на восток — в «страну могучих мидян». Ассирийское войско дошло до горы Демавенд и вернулось с огромной добычей и 65 тыс. пленных. В 735 г. ассирийское войско вторглось в пределы Урарту и осадило его столицу Тушпу. Но взять ее с налета не удалось, а вести длительную осаду Тиглатпаласар счел, видимо, излишним. Вместо этого его войско прошло огнем и мечом всю страну, нанеся урартам страшный ущерб.

Последующие годы Тиглатпаласар III вновь провел в Сирии и Палестине, где дошел со своим войском до самой Газы на границе Египта. В 732 г. был взят Дамаск, стоявший во главе почти всех антиассирийских движений. Ассирийская гегемония в Сирии была, таким образом, вновь подтверждена и закреплена. Тем временем Вавилония из-за ряда внутренних событий оказалась ввергнутой в полную анархию. Настал момент для осуществления того, к чему давно уже стремились ассирийские цари, Тиглатпаласар явился в Вавилонию как восстановитель порядка и спокойствия. Халдейские племена подверглись жестокому разгрому.

120 тыс. человек были угнаны в плен. Но завоеванную страну но разделили, как обычно, на области. Престиж Вавилонии был столь велик, что Тиглатпаласар предпочел короноваться в качестве вавилонского царя (под именем Пулу), объединив, таким образом, всю Месопотамию личной унией.

Наследнику Тиглатпаласара III, Салманасару V (726—722 гг. до н. э.), досталась империя, простиравшаяся от Персидского залива до Средиземного моря. Возможно, переоценив свое могущество, Салманасар V попытался отменить привилегии священных храмовых городов. Поэтому его царствование оказалось недолгим. Он умер (или, скорее, был убит) во время осады Самарии, столицы Израильского царства.

Новый царь, Саргон II (722—705 гг. до н. э.), в своих надписях вопреки обычаю ничего не пишет о своем отце. Из этого следует, что его права на престол были весьма проблематичны. Но по своим способностям он мало в чем уступал Тиглатпаласару III. Между тем перед ним стояли трудные проблемы. В Вавилонии захватил власть халдейский вождь Мардук-апла-иддин II, на севере Урарту оправилось от разгрома и вновь готовилось к активным действиям. В Сирии возникла новая антиассирийская коалиция. Саргон начал с внутренних дел. Он торжественно подтвердил и умножил древние привилегии городов и храмов, чем привлек на свою сторону горожан и жречество (в том числе и в Вавилонии). Но Мардук-апла-иддин заключил союз с Эламом. Поход на Вавилонию, предпринятый в 720 г., оказался неудачным: ассирийцы потерпели поражение. Зато в Сирии они разбили силы коалиции и вернули отпавшие было провинции, пройдя затем всю Палестину до египетской границы. Между тем и на севере обстановка была серьезной. Кроме Урарту там появился новый страшный враг — отряды киммерийцев, пришедшие из-за Кавказа. Впрочем, они представляли более непосредственную угрозу для самого Урарту. Видимо, Саргон воспользовался тем, что киммерийцы нанесли урартам поражение, и немедленно выступил в поход (714 г. до н. э.). Ассирийцы двинулись, однако, не на Урарту, а на восток. Когда же урартский царь Руса попытался зайти в тыл ассирийскому войску, Саргон, знавший от своих разведчиков обо всех передвижениях урартской армии, мгновенно повернул на запад, ей навстречу. Для более быстрого продвижения он взял с собой лишь конницу и колесницы. В коротком и чрезвычайно кровопролитном бою урартское войско, застигнутое врасплох, было рассеяно, а сам Руса едва сумел спастись бегством. Затем ассирийское войско, почти не встречая сопротивления, разорило и разграбило Урарту и подчиненные ему мелкие царства, особенно Муцацир, где находились одно из главных святилищ урартских племен и урартская казна. В руки ассирийцев попали несметные богатства, а Урарту никогда уже не смогло оправиться от этого погрома и утратило свое значение «великой державы». В последующие годы полководцы Саргона и пограничные областеначальники подавляли мятежи на востоке и на западе, создавая при этом новые провинции. Саргон же готовился к решению главной задачи — новому завоеванию Вавилонии. В 710 г. он двинул свои войска на юг. Города Вавилонии приняли его сторону, и Мардук-апла-иддину пришлось поспешно отступить в Приморье. Саргон «при кликах ликования» вступил в Вавилон и короновался здесь в качестве царя. Своего наследника Синаххериба он женил на знатной вавилонянке. В 707 г. Саргон с огромной добычей вернулся в новую столицу Дур-Шаррукин («Крепость Саргона») к северу от Ницевии, где и прожил свои последние годы.