Рост влияния царя сопровождается падением роли городского совета. Царь превращается фактически в самодержца. Адад-нерари I (1307—1275 гг. до н.э.) к своим прежним должностям, положенным ему как ашшурскому правителю, добавляет еще и должность лимму — казначея-эпонима первого года своего правления. Он же впервые присваивает себе титул «царь множеств» и, таким образом, является подлинным основателем Ассирийской (Среднеассирийской) державы. В его распоряжении имелось сильное войско, основу которого составляли царские люди, получавшие за службу либо специальные земельные наделы, либо только паек. В случае необходимости к этому войску присоединялось ополчение общин. Адад-перари I успешно воевал с касситской Вавилонией и отодвинул границу Ассирии довольно далеко на юг. О его деяниях была даже сложена поэма, но в действительности успехи на «южном фронте» оказались непрочными. Адад-нерари I совершил также два успешных похода против Митаныи. Второй из них завершился низложением митаннийского царя Васашатты, возведением на престол ассирийского ставленника Шаттуары II и подчинением всей территории Митанни (вплоть до большой излучины Евфрата и г. Каркемиша) Ассирии. Однако сыну и преемнику Адад-нерари, Салманасару I (1274—1245 гг. до н.э.), пришлось вновь воевать здесь с митаннийцами и их союзниками — хеттами и арамеями. Ассирийская армия попала в окружение и была отрезана от водных источников, но сумела вырваться и разбить врага. Вся Верхняя Месопотамия была присоединена к Ассирии, а Митанни прекратило свое существование. Салманасар сообщает в своей надписи, что он взял в плен 14400(14400, или «четыре сароса», — круглое число по шумеро-вавилонской системе счета.) вражеских воинов и всех их ослепил. Здесь мы впервые встречаем описание тех свирепых расправ, которые с ужасающей монотонностью повторяются в последующие века в надписях ассирийских царей (начало им, впрочем, положили хетты). Салманасар воевал также против горных племен «уруатри» (первое упоминание о родственных хурритам урартах). Во всех случаях ассирийцы разрушали города, жестоко расправлялись с населением (убивали или калечили), грабили и налагали «знатную дань». Угон пленных в Ассирию практиковался ещё редко, и, как правило, угоняли лишь квалифицированных ремесленников. Иногда пленных ослепляли. Очевидно, потребность в рабочей силе для сельского хозяйства ассирийская знать удовлетворяла в основном за счет «внутренних ресурсов». Главная же цель ассирийских завоеваний в этот период состояла в овладении международными торговыми путями и собственном обогащении за счет доходов от этой торговли путем взимания пошлин, но главным образом за счет прямого грабежа.

При следующем ассирийском царе, Тукульти-Нинурте I (1244—1208 гг. до н.э.), Ассирия уже была великой державой, охватывающей всю Верхнюю Месопотамию. Новый царь дерзнул даже вторгнуться на территорию Хеттского царства, откуда увел «8 саросов» (т.е. 28800) пленных хеттских воинов. Тукульти-Нинурта I воевал также против степных кочевников и горцев севера и востока, в частности с «43 царями (т.е. племенными вождями) Наири» — Армянского нагорья. Походы теперь происходят регулярно, каждый год, но не столько с целью расширения территории, сколько просто ради грабежа. Зато на юге Тукульти-Нинурта осуществил грандиозное деяние — завоевал касситское Вавилонское царство (ок. 1223 г. до н.э.) и владел им более семи лет. Об этом его подвиге была сложена эпическая поэма, а новый титул Тукульти-Нинурты теперь гласил: «могучий царь, царь Ассирии, царь Кар-Дуниаша (т.е. Вавилонии), царь Шумера и Аккада, царь Сиппара и Вавилона, царь Тельмуна и Мелахи (т.е. Бахрейна и Индии), царь Верхнего и Нижнего моря, царь гор и широких степей, царь шубарейцев (т.е. хурритов), кутиев (т.е. восточных горцев) и всех стран Наири, царь, слушающий своих богов и принимающий знатную дань четырех стран света в городе Ашшуре». Титул, как видно, весьма неточно отражает реальное положение вещей, но содержит целую политическую программу. Во-первых, Тукульти-Нинурта отказывается от традиционного титула «ишши' акку Ашшура», но зато именует себя древним титулом «царь Шумера и Аккада» и ссылается на «знатную дань» «четырех стран света», подобно Нарам-Суэну или Шульги. Он претендует также на территории, не входившие еще в состав его державы, а также на главные торговые центры — Синнар и Вавилон и торговые пути в Бахрейн и Индиго. Дабы полностью освободиться от всякого влияния со стороны общинного совета Ашшура, Тукульти-Нинурта I переносит свою резиденцию в специально построенный неподалеку от Ашшура город Кар-Тукульти-Нинурта, т.е. «Торговая пристань Тукульти-Нинурты», явно намереваясь передести сюда центр торговли. Здесь же был сооружен грандиозный дворец — парадная резиденция царя, где он даже принимал в качестве гостей самих богов, т. е. разумеется, их статуи. Специальные указы во всех тонкостях определяли сложнейший дворцовый церемониал. Личный доступ к царю имели теперь лишь немногие особо высокопоставленные придворные (обычно евнухи). Чрезвычайно суровый регламент определял распорядок в дворцовых покоях, правила совершения специальных магических ритуалов для предотвращения зла и т.п.

Однако время осуществления «имперских» притязаний еще не настало. Традиционная ашшурская знать оказалась достаточно могущественной, чтобы объявить Тукульти-Нинурту I безумным, низложить его, а затем и убить. Новая царская резиденция была заброшена.

Вавилония умело воспользовалась внутренними смутами в Ассирии, и все последующие ассирийские цари (кроме одного) были, видимо, просто-напросто вавилонскими ставленниками. Один из них вынужден был вернуть в Вавилон увезенную Тукульти-Нинуртой статую Мардука.

Впрочем, Ассирия сохранила под своей властью всю Верхнюю Месопотамию, а к моменту вступления на престол Тиглатпаласара I (1115—1077 гг. до н.э.) в Передней Азии сложилась исключительно благоприятная для Ассирии политическая обстановка. Хеттское царство пало, Египет переживал упадок, Вавилония подверглась нашествию южноарамейских кочевников — халдеев. В этой политической обстановке Ассирия фактически оставалась единственной великой державой. Нужно было лишь выстоять среди общего хаоса, а затем вновь приступить к завоеваниям. И то и другое, однако, оказалось куда более трудным, чем можно было предполагать. Племена, появившиеся в Передней Азии в результате этнических передвижений конца II тысячелетия до н.э., — протоармяне («мушки» ассирийских источников), фригийцы, протогрузинские племена, апешлайцы (возможно, абхазцы), арамеи, халдеи и др. — были многочисленны и воинственны. Они вторгались даже в пределы Ассирии, так что для начала пришлось думать об обороне. Но Тиглатпаласар I был, по-видимому, хорошим полководцем. Он очень быстро сумел перейти к наступательным действиям, двигаясь все дальше на север. Ряд племен ему удалось склонить на свою сторону без боя, и они были «причислены к людям Ассирии». В 1112 г. Тиглатпаласар отправился в поход из Месопотамии вверх по левому берегу Евфрата. Точный маршрут этого похода неизвестен, но, по-видимому, он проходил по древнему торговому пути. В анналах сообщается о победах над десятками «царей». В частности, можно предполагать, что, преследуя «60 царей Наири», ассирийское войско вышло к Черному морю — примерно в районе нынешнего Батуми. Побежденные подвергались ограблению, сверх того на них налагали дань, а для обеспечения ее регулярной уплаты брали заложников. Походы на север продолжались и в дальнейшем. Об одном из них напоминает надпись на скале к северу от оз. Ван.

Дважды Тиглатпаласар совершал походы на Вавилонию. Во втором походе ассирийцы захватили и разорили ряд важных городов, в том числе Дур-Куригальзу и Вавилон. Но около 1089 г. ассирийцы были вновь отброшены вавилонянами на свою коренную территорию. Однако главное внимание еще с 1111 г. пришлось уделять арамеям, ставшим чрезвычайно серьезной угрозой. Медленно, но неуклонно они просачивались в Северную Месопотамию. Тиглатпаласар не раз предпринимал походы против них даже к западу от Евфрата. Оп громил кочевников в оазисе Тадмор (Пальмира), перевалил через горы Ливана и прошел Финикию до самого Сидона. Он даже совершил здесь прогулку на корабле и охотился на дельфинов. Все эти деяния принесли ему громкую славу, но их практические результаты были ничтожны. Ассирийцам не только не удалось закрепиться к западу от Евфрата, но даже отстоять территории к востоку от него.