В конце августа 1580 года войско польского короля достигавшее 50 тысяч бойцов (в том числе свыше 20 тысяч пехоты) перешло русскую границу. Эта армия имела первоклассную артиллерию, в составе которой находилось 30 осадных пушек (в том числе и бывшие русские, сданные Колычевым в Суше и захваченные в бою при Сигулде).

Баторий нацелился на крепость Великие Луки. Готовя это наступление отряд Замойского 7 августа захватил пограничную крепость Велиж, а отряд Радзивилла 15 августа — крепость Усвят. В обоих случаях осада и обстрел длились не более суток.

Города, не имевшие достаточного гарнизона сдавались почти сразу. Осада Великих Лук главными силами польской армии под командованием самого короля началась 26 августа.

Город защищал гарнизон из 6 тысяч человек (большая часть — собственно горожане) под командованием прибывшего уже в августе воеводы Большого Войекова. Решение Грозного послать именно этого человека возглавить оборону стало крайне удачным (по крайней мере крепость не сдалась сразу как Велиж и Усвят). Перед самым началом осады к Великим Лукам из Пскова подошел сестрорецкий отряд в 1000 человек под началом князя Кашина-Оболенского (состав этого отряда неизвестен, скорее всего "охочие люди" из Пскова с небольшим числом храмовников и наемников). Довольно крупное конное войско (десять тысяч сабель) во главе с князем Хилковым, также в августе посланное царем, к Великим Лукам до начала осады не успело и остановилось у Торопца (в 60 верстах восточнее). Ввиду явного численного перевеса поляков Хилков не решился идти прямо к осажденному городу и попытался оставить врагов без снабжения, высылая отряды на их коммуникации.

Войеков, опасаясь возгорания стен (по опыту прошлого года поджог стен являлся основным приемом польской армии) попытался укрепить их, обложив сверху донизу слоем земли и дерна. Поначалу земляная насыпь действительно оправдала свое предназначение, но затем она была сбита огнем вражеской артиллерии, а в наиболее опасных местах снята гайдуками, поджигавшими деревянное основание стен с помощью смолистых факелов, серы и пороха. После этого Баторий начал приступы, на которые осажденные отвечали частыми вылазками. В ходе одной из них они даже захватили королевское знамя, но это стало не более чем эпизодом. После того, как 1 сентября польской артиллерии удалось зажечь крепость, её судьба была предрешена, хоть гарнизон и отчаянно сопротивлялся. Русские воины сражались, обливаясь водой и оборачиваясь в мокрые кожи для защиты от огня. Первые пожары удалось потушить, но деревянные конструкции стен, уходившие основанием в землю, продолжали тлеть, грозя новыми вспышками огня. Новые очаги пламени возникали непрерывно. Наконец, 5 сентября, огонь охватил всю крепость, после чего часть защитников попыталась вырваться из огненной ловушки, а часть — капитулировала. Однако, разъяренное потерями польское войско (а главное — толпа обозников) начали расправу со всеми русскими. Попытки некоторых литовских и польских офицеров прекратить бойню успеха не принесли. Тем не менее, они используя кавалерийские хоругви (полки) смогли спасти некоторых из пленных. Так как нападавшие занялись "убийствами и грабежами" с пожарами никто не боролся. Результатом стал мощный взрыв крепостного арсенала, разрушивший крепость и уничтоживший более тысячи человек (местных жителей и ворвавшихся в город поляков). Неясно — был ли это умышленный поджог неизвестного героя-смертника или результат пожара.

После этой победы Баторий традиционно разделил свои силы, "зачищая" территорию.

Отдельные отряды (преимущественно пехотные) были направлены против крепостей Невель (пала 29 сентября), Озерище (взята 12 октября) и Заволочье (продержалась до 23 октября). Серьезное сопротивление оказала только последняя из них, продержавшаяся 6 недель (в том числе 3 недели против главных сил польской армии).

Только после смерти смертельного ранения воеводы Василия Сабурова и гибели большинства защитников поляки смогли взять её штурмом. Кавалерию Стефан Баторий также разделил, направив одну её часть под командованием воеводы Филипповского против отряда князя Хилкова, а другую, под командованием оршанского старосты Филона Кмиты на Смоленские территории. Войско Хилкова, стоявшее под Торопцом и совершавшее набеги на королевскую армию и польские коммуникации, было атаковано польскими, венгерскими и немецкими конными ротами 21 сентября. Несмотря на первоначальный успех русских, сумевших заманить польский авангард в ловушку и уничтожить его, численный и качественный перевес поляков привел к победе. Более тяжелая польская и немецкая конница смогла опрокинуть московское войско, в котором основную массу составляли татарские всадники и казаки (дворян было менее 2 тысяч). Другой же польский отряд (Кмиты) постигла неудача. Девятитысячное конное войско было в двух сражениях (у Смоленска и на Спасских Лугах) разгромлено Смоленским воеводой Иваном Бутурлиным. Русские войска не смогли развить свой успех из-за тяжелого ранения Бутурлина и достаточно серьезных потерь. Тем не менее польская армия потеряла треть своей конницы.

Война на море.

Тем временем боевые действия вновь начались и на море. Несмотря на то, что договоренность о проходе флота была достигнута еще 29 августа, Пантера задержалась с выходом еще на 2 недели. Все это время было потрачено на устранение неисправностей на кораблях и окончание ремонта (несмотря на четырехмесячную стоянку в Исландии, некоторые повреждения там так и не исправили, почему и потребовалось еще 6 недель провести в Дании). Параллельно с ремонтом (как и ранее — во время переговоров) Пума продолжала подготовку экипажей. Только 13 сентября 50 боевых кораблей сестрорецкого флота вошли в Балтику.

Они вернулись… Пройдя все океаны, выдержав многолетнюю морскую войну с Португалией, приобретя бесценный опыт. Вот только шведский флот был ничуть не хуже. Да, шведы не имели такого опыта войны в океанах, да, их уже не возглавлял великий и непобедимый Август Хорн, но они переломили хребет датского флота и завоевали господство в Балтийском море. И, в Швеции было 60 кораблей против 50 кораблей сестрорецкой эскадры.

До наступления зимы шведский и языческий флоты успели дважды сойтись в бою. Обе стороны смогли "удивить" друг друга. Первоначально сестрорецкая эскадра смогла прорваться мимо шведской — бой у Аландских островов (потери кораблей 1–3 в пользу язычников), но в октябре потерпела поражение в Финском заливе, не сумев помешать очередному шведскому десанту (6–7 в пользу шведов). Во втором бою языческий флот возглавляла Анна Утмарова, поскольку Пантера и Пума приняли командование всеми языческими войсками. Фактически в 1580–1582 годах именно они реально управляли княжеством. Однако, на власть молодого князя они не покушались, в какой-то мере считая его своим сыном (из их четверки только у Сказочника был ребенок и Ведьма, Пантера и Пума действовали на благо ему).

Всю зиму 1580–1581 годов Пантера деятельно готовилась к следующей кампании. В Александрии, Новом Сестрорецке и Черной Крепости были построены 22 новых боевых корабля. Для этого использовались все верфи этих городов (фактически — все судоверфи, имевшиеся у язычников на Балтике). Коммерческие суда, строившиеся на них, были использованы в качестве заготовок для новой эскадры или разобраны на запчасти. Сестрорецкие купцы против этого шага не возражали… после того как Пантера побеседовала с их представителями. Гегемония шведов на Балтике в первую очередь мешала именно морскому купечеству язычников и потому действия правительства встречали понимание с их стороны. Пантере также удалось добиться безвозмездного дара от богатейших семейств (Антеровых, Утмаровых, Сентрелиных, Людовых, Мареновых, Панковых, Андаровых, Аргаловых, Пуладовых, Батарбековых, Дувиных, Вельяминовых, Савелковых и т. д.). Вообще — в Сестрорецком княжестве сложилась интересная ситуация. Первые поколения эмигрантов шли на государственную службу (военную или гражданскую), но уже их внуки понимали, что аристократии как класса у язычников не существует и уходили в коммерцию или религию. В результате наиболее влиятельные роды давали относительно мало воевод.