На Польшу Баторию было наплевать — не для того его сюда назначили, чтобы беспокоиться об этой стране. Однако широкие рейды по тылам разрывали его линии снабжения. Русские не собирались кормить врага — в деревнях заблаговременно вывезли или уничтожили припасы, в городах, как горько сетовали «цивилизаторы», самой ценной добычей стала полоцкая библиотека (которую, впрочем, все равно сожгли). Стефан Баторий оказался перед выбором: или возвращаться и оборонять «эту страну», или обеспечить себе другую линию снабжения, подальше к северу. Однако северный тракт намертво перекрывал Псков — и король, хочешь не хочешь, повернул свою армию к нему.

20 августа 1581 года поляки подступили к Пскову. Сюда пришло, по мнению Валишевского — 21 102 человека, по сведениям знаменитого русского историка С. М. Соловьева — 100 000 воинов, по воспоминаниям полковника польской армии венецианца Родольфини — 170 000. Второе число более правдоподобно, поскольку уже при первом штурме 8 сентября поляки потеряли только убитыми 5000 человек (против 862 русских), включая любимца короля Стефана — предводителя венгерской кавалерии Гавриила Бекеша. Если присовокупить раненых — армия численностью от Валишевского после такого штурма просто прекратила бы существование.

Впрочем, через пять месяцев «великая польская армия» кончилась все равно. Она потеряла людей в бесплодных штурмах, от холода и голода, во внутренних стычках, когда «цивилизаторы» силой отнимали друг у друга одежду и продукты. Османское золото тоже кончилось — равно как и золото казны, и все остальное. Ради последней осады Баторию пришлось заложить герцогу Анспахскому и курфюрсту Бранденбургскому даже драгоценности короны. Между тем, многолетняя подготовка крепости к будущей осаде, проведенная Иоанном, давала о себе знать. Осажденные не знали недостатка в боеприпасах и провианте и сдаваться не собирались. Как писал личный секретарь Батория ксендз Станислав Пиотровский:

Сидя среди декабрьских сугробов посреди опустевшего лагеря, Стефан Баторий наконец-то понял, что у него больше нет ни армии, ни денег на наемников. И это в то время, как русская армия еще даже не вступила в войну! И король запросил у царя мира.

По мирному договору Польша вернула России все захваченные крепости и города, столь щедро политые польской кровью во имя турецких интересов. Иоанн позволил Баторию сохранить только польский Полоцк, лишь недавно отбитый государем у соседа. Для Грозного мир был важнее одного городка — на севере требовалось срочно приструнить шведов, на юге — сдерживать не забывшую позора Османскую империю.

Поражение Стефана Батория поставило жирный крест на будущем Польши, причем навсегда. Еще недавно Речь Посполитая была центром силы, способным соперничать на исконных славянских землях мощью и притягательностью с самой Россией, побеждать в войнах и защищать вассалов. Из рук Батория она вышла обескровленной и разоренной. Лучшие сыны Польши оставили свои черепа у стен русских крепостей, земли были опустошены невозбранными набегами русской конницы, богатства растрачены на наемников и воинские припасы. Восстановиться не удалось, страна стала просто большим земельным участком. Хотя возникшая после смерти Иоанна внутрироссийская смута и позволила шляхтичам несколько лет поразбойничать на русской земле, судьба их страны была предопределена: она деградировала. Деулинское перемирие 1618 года показало, что поляки не способны победить Русь, даже слабую от гражданской войны. Еще через полвека, едва окрепнув после смуты, Россия вернет себе по Андрусовскому перемирию украденные западным соседом исконные русские замли:  Смоленское и Черниговское воеводства, Левобережную Украину, Киев. Еще через полвека уже русским придется защищать Польшу от шведских карателей. А еще через полвека, в 1772 году, ее просто поделят, как кусок бесхозной земли.

К концу семнадцатого века одной из самых могущественных держав Европы стала Швеция. Она фактически превратила Балтийское море в свое внутреннее озеро и овладела почти всем Скандинавским полуостровом и рядом земель на южном берегу моря; владея устьями большей части текущих из Германии рек, удерживала за собой Лифляндию, земли по берегам Невы и половину Ладожского побережья. Швеция имела один из сильнейших флотов и сильнейшую армию Европы и не намеревалась останавливаться в своем расширении. Подобная неприятная перспектива вынудила объединиться в антишведский союз три страны, успевшие потерпеть поражения от северного соседа: Данию, Россию и Польшу. В союз со Швецией неожиданно вступили Англия и Голландия. Началась Великая Северная Война.

Начало ее оказалось крайне неприятным для соседей Швеции. Россия потерпела поражение под Нарвой, затем Дания, блокированная англо-шведским флотом, увидела у стен столицы шведский десант и — сдалась. Шведы развернулись против Польши, нанесли ей несколько поражений, взяли Варшаву. В 1704 году сейм по своей демократической традиции признал польским королем шведского назначенца Станислава Лещинского. В 1706 году с этим смирился и законный король Август II. Он сдался и согласился выплатить шведам контрибуцию. Русские остались со шведами один на один.

Россия к этому времени успела хорошенько обосноваться на своих исконных невских землях, и Петр I, дабы зря не проливать кровь, предложил Карлу XII просто заплатить за эти земли выкуп. Но король не хотел выкупа. Он желал покорить Россию. Именно так. Негодуя по поводу задержек с переговорами в Австрии, он писал:

Это был момент, когда Карл XII делал в Европе почти все, что хотел. Перед ним трепетали монархи, его слава затмевала величие его знаменитого предка Густава Адольфа, героя Тридцатилетней войны, которому он старался подражать. Вот только еще оставалось справиться с этими московитами, которые все «ускользают» и «прячутся»! Они, конечно, будут разбиты. Вся трудность только в том, чтобы поймать их, получить «в свои руки» (так он выражался в письме к английской королеве Анне).

В Литве у Карла XII было больше 40 000 бойцов. Предполагалось, что летом 1708 года к этой главной армии подойдет корпус Левенгаупта, стоявший в Курляндии и пополнявшийся рекрутами из Швеции. Это еще 16 000  человек. В Померании, частично в Прибалтике и Польше стояло гарнизонами около 30 000 человек, но они не должны были принять участие в походе на Москву. Их пришлось оставить там, где они были, чтобы сохранять эти территории под шведской властью. Карл был настолько уверен в быстрой и легкой победе над Россией, что без малейших колебаний оставил 9000 человек генералу Крассову для поддержания крайне шаткого польского престола Станислава Лещинского. Для похода на Москву и полного завоевания России и покорения всего русского народа Карлу показалось за глаза достаточным 35 000 человек.

28 января 1708 года Карл XII вошел в Гродно, а оттуда двинулся в Сморгонь. На Россию!

В Сморгони в феврале 1708 года в свите Карла проявилось разногласие: часть генералов во главе с генерал-квартирмейстером Гилленкроком советовала идти на Псков, а оттуда на Прибалтику, чтобы отвоевывать занятые русскими в 1701–1707 гг. территории. Другие  же вполне одобряли план наступления на Москву. Второй вариант оказался самым популярным. В боеспособность русской армии шведы, как многие «цивилизаторы» до них и как многие после них почему-то не верили.

Поход непосредственно к государственной границе России был начат 7 июня 1708 г. из Минска, где Карл XII сосредоточил свою армию. 4 июля шведы разгромили отряд Репнина при Головчине, заняли Могилев и начали наводить мосты через Днепр, выходя на тракт Смоленск — Можайск — Москва. Прямая дорога к победе. Однако, как это чаще всего случается в истории, требования снабжения оказались куда важнее желаний повелителя. Начав наступление, Карл понял, что русские «оголодили» Смоленскую дорогу, убрав с нее фураж, пищевые и прочие припасы. Между тем обоз завоевателей начал истощаться, армии требовалась еда. И шведы повернули туда, где им эту еду обещали: в Малороссию.