201–я гвардейская бригада бригадного генерала Г.Ф. Джонсона также понесла тяжелые потери в ходе боев перед осадой. В действительности из первоначального состава бригады в крепости остались только штаб и 3–й Колдстримский гвардейский батальон. 2–й батальон шотландской гвардии понес такие огромные потери в живой силе и технике в боях на хребте Ригель, что был отправлен в Египет на переформирование. Туда же была отправлена 9–я стрелковая бригада. Хотя 3–й Колдстримский потерял своего командира подполковника Тома Бивена, погибшего в Найтсбридже, сам батальон не потерял боеспособности. 1–й батальон Шервудской лесной стражи и 1–й Вустерский батальон были приданы бригаде 15 июня. Шервудцы находились в отличном состоянии и имели несколько прекрасных 6–фунтовых противотанковых орудий. Зато 1–й Вустерширский, наоборот, 14 июня потерял много людей и большую часть техники. Еще более ухудшало положение то, что бригадный генерал Джонсон только что принял эту часть. Он прибыл на Средний Восток 12 июня и был назначен командиром бригады лишь 16 июня — за 4 дня до того, как Лис пустыни нанес свой удар.
Хотя Джонсон был новичком на африканском театре, он хорошо знал свое дело и умело расположил бригаду. Его мобильные части (штаб гвардейской бригады, колдстримцы и шервудцы) заняли старые оборонительные позиции (часть старого итальянского внутреннего периметра) перед хребтом Пиластрино. Практически неподвижные вустерцы разместились поблизости от древнего форта Пиластрино, который господствовал над одним из двух важнейших проходов, спускающихся с прибрежной террасы к Тобруку. Другой проход находился в 4,5 милях восточнее Пиластрино, где сходились дороги из Бардии и Эль—Адема. Этот важнейший перекресток назывался Кингз Кросс. Здесь расположились некоторые штабы, тыловые части, танкоремонтная мастерская, госпиталь, лагерь военнопленных и полевая почта южноафриканцев. Как ни странно, хотя Кингз Кросс имел огромное значение, у него не было специально выделенных защитников. Южноафриканцы не получили времени восстановить внутренний оборонительный периметр крепости. Кингз Кросс прикрывал 25–й полк полевой артиллерии, а в случае необходимости можно было вызвать пехоту 201–й гвардейской бригады. И все!
Союзники имели достаточное количество артиллерии, в том числе 2–й и 3–й южноафриканские полки полевой артиллерии, а также английский 25–й полк полевой артиллерии, 12–ю и 21–ю южноафриканские батареи полевой артиллерии. Кроме них, в состав гарнизона входили два полка средней артиллерии: 67–й и 68–й. Каждый из них имел по 4 — 114–мм орудия и 8 — 155–мм гаубиц, которые были самыми тяжелыми орудиями в крепости. Штабы и 67–й полк средней артиллерии находились у северо—восточного упта главного аэродрома Тобрука. Его батареи прикрывали восточный сектор обороны, в том числе 11–ю индийскую бригаду. 68–й полк средней артиллерии находился к западу от форта Соларо, и его батареи располагались вблизи пункта, известного как «Фиговое дерево». Часть пушек располагалась в 2 милях к востоку. 68–й полк отвечал за поддержку войск в западном секторе. В отличие от легкой артиллерии, оба полка средней испытывали нехватку боеприпасов. У них осталось по 450 снарядов на орудие, и командующий артиллерией крепости ограничил расход 5 снарядами на орудие в день. Это не могло серьезно помешать Африканскому корпусу в случае атаки.
Зато остальная артиллерия союзников представляла внушительную силу и имела вдоволь боеприпасов. 2–й и 3–й южноафриканские полки полевой артиллерии должны были поддерживать южноафриканские бригады. 25–й полк был придан индийской бригаде.
Однако, по словам майора Тауэра, командира батареи в 25–м полку, у полевой артиллерии тоже имелись проблемы. «Слишком много снарядов находилось на главном складе, и не слишком много при орудиях. Мы с огромным трудом выбили разрешение складировать на батарее по 200 снарядов на орудие и расстреляли все их 20 июня». Вдобавок артиллерия имела слишком длинную цепь командования, а связь варьировалась от плохой до никакой. Полковник Г. МакЭ. Ричарде, командовавший сектором на линии Газала, прибыл в Тобрук 12 июня, чтобы возглавить артиллерию крепости. Но в следующие несколько дней части то прибывали, то уходили, и никто не мог четко сказать, какие именно батареи будут обеспечивать оборону Тобрука. Составить план огневого взаимодействия Ричардсу так и не удалось.
В Тобруке не имелось противотанковых полков, хотя противотанковые подразделения, имевшие в общей сложности около 70 орудий, были разбросаны по всей крепости. За ПВО Тобрука отвечала 4–я бригада полевой артиллерии, которая имела 18–94–мм пушек и несколько бофорсов — 40–мм автоматических пушек, которые назывались «пом—пом» за их характерный лающий звук при стрельбе. Часть зениток была расположена в окопах на внутреннем оборонительном периметре, чтобы прикрыть порт. 2–й южноафриканский полк легкой зенитной артиллерии имел несколько мобильных батарей, которые были разбросаны по всей крепости. Однако тяжелые зенитные батареи были сняты с позиций и отправлены в Александрию.
Наконец, в распоряжении генерала Клоппера находились войска 88–го района, которыми командовал бригадный генерал Л.Ф. Томпсон. Под его командованием находилось около 10000 человек тыловых служб, о которых южноафриканцы почти ничего не знали. Готт оставил в Тобруке полковника Г.Э.Р. Бастина, бывшего преподавателя тактики в Южноафриканском военном колледже, чтобы наладить взаимодействие между Томпсоном и Клоппером. Бригадный генерал Томпсон командовал артиллерией во время первой осады и хорошо знал крепость. Клоппер по радио попросил штаб 8–й Армии назначить Томпсона своим заместителем, но Ритчи не торопился отвечать, и это назначение так и не успели утвердить.
Генерал—майор Г.Б. Клоппер, командир 2–й южноафриканской дивизии и комендант крепости Тобрук, в 1939 году, во время мобилизации в Южно—Африканском Союзе, был начальником службы подготовки пехоты и танков. Позднее он временно занимал пост начальника всей службы военного обучения. Он был известен как хороший администратор и славился умением создавать сплоченные подразделения. Во время осады Бардии Клоппер, тогда еще полковник, был начальником оперативного отдела штаба (G–1) 2–й южноафриканской дивизии, которой тогда командовал генерал—майор И.Ф. де Вильерс. Затем Клоппер был произведен в бригадные генералы и стал командиром 3–й южноафриканской пехотной бригады. Этот пост он занимал 4 месяца, после чего 14 мая получил новое звание и новую должность. Он командовал дивизией всего несколько недель и носил генеральские погоны только месяц. У Клоппера практически не было опыта маневренной войны, которую вел Роммель. Многие из офицеров его штаба тоже были новичками, они еще не успели сработаться, и в штабе постоянно шли споры.
Штаб Клоппера размещался в пещерах Пиластрино, там, где дорога из Пиластрино в Тобрук пересекала нижнюю террасу (Соларо). Именно оттуда он руководил первой фазой битвы. Генерал и его офицеры жили всего в сотне ярдов от пещеры в розовом домике под шикарным названием «Розовый Дворец».
Генерал Клоппер не пытался взять на себя единоличное командование гарнизоном. Барнетт писал: «Тобруком командовал, как в то время было принято у англичан, раздираемый спорами коллектив». 15 июня в 14.00 Клоппер вызвал своих командиров бригад и объявил, что он назначен комендантом крепости. Никакие тактические вопросы не обсуждались, хотя Уиллисон позднее подошел к Клопперу и сообщил, что, по его мнению, диспозиция войск является неудовлетворительной. Он напомнил, что в 1941 году внешний периметр удерживали все 3 пехотные бригады. Сейчас из 3 бригад одна охраняла побережье. Как командир танковых сил, он потребовал передать ему под командование все бронеавтомобили. Уиллисон также полагал, что артиллерия размещена неправильно. Часть батарей находилась слишком далеко от периметра, зато Другие стояли слишком близко к нему. Он напомнил, что транспорт не замаскирован, но зато разбросан по всей крепости. Клоппер вежливо поблагодарил его за сделанные замечания и не предпринял решительно ничего.