После того как 90–я легкая дивизия окружила Эль—Адем, перед Рейдом встала проблема эвакуации тяжелораненых, которым требовалась серьезная медицинская помощь в условиях стационарного госпиталя. Ближе всего находился Тобрук, но дорога в крепость была уже перерезана. Рейд все—таки погрузил раненых на санитарные машины под белым флагом. Он отправил противнику письмо на немецком, итальянском и английском, прося пропустить машины. Рейд добавил, что будет еще более благодарен, если машинам позволят вернуться. Командир 90–й легкой дивизии не только пропустил машины, но и приказал своим саперам расчистить дорогу через два минных заграждения, которые были поставлены на шоссе. Позднее машины были пропущены обратно.
Генерал Мессерви был убежден, что гарнизон продержится в лучшем случае еще сутки. Однако в 14.45 генерал Ритчи приказал удерживать Эль—Адем любой ценой, поэтому Мессерви приказал командиру бригады сражаться до последнего человека. Этот приказ 29–я бригада встретила с энтузиазмом, так как все еще рвалась в бой. Однако в 19.00 Ритчи изменил свое мнение и дал Рейду разрешение прорываться к своим, хотя добавил, что, по его мнению, лучше переформировать силы и прорываться следующей ночью. Мессерви передал Рейду этот приказ и комментарии Ритчи, добавив, что Рейд может поступать по собственному усмотрению.
Бригадный генерал Рейд понимал, что продержаться еще день он не сумеет, поэтому решил прорываться на юг и северо—восток, взяв с собой большую часть своих людей. 1–й батальон 5–го полка маратхов в темноте потерял 150 человек, а 3–й батальон 2–го пенджабского полка потерял 50 человек. Все противотанковые орудия и 25–фунтовые пушки, кроме шести, были потеряны. 90–я легкая дивизия заняла укрепления 17 июня в 3.00. Немецкие солдаты были обрадованы. Индийцы оставили большую часть своего продовольствия, в том числе большое количество риса.
Роммель тоже был обрадован. Южная опора оборонительной системы Тобрука была захвачена.
Тем временем 21–я танковая дивизия силами 2–го батальона 5–го танкового полка и 39–го противотанкового батальона установила завесу на востоке, чтобы удержать 4–ю бронетанковую бригаду в Гамбуте. Одновременно главные силы дивизии атаковали укрепленный пункт Сиди—Резех, юго—восточную опору Тобрука. Рано утром дивизия легко захватила Эль—Дуду, но, начиная с 9.30, начала подвергаться постоянным атакам британской авиации. Расположение аэродромов недалеко от линии фронта — вещь обоюдоострая. Наземный персонал имел возможность быстро перевооружить истребители—бомбардировщики, но при этом начинал нервничать, когда слышал разрывы их бомб на позициях немцев уже через 5 минут после взлета самолетов. 21–я танковая дивизия понесла серьезные потери и потому не смогла атаковать Сиди—Резех до 16.00. Однако начатая атака была проведена, как всегда, энергично и решительно. 1–й батальон 6–го раджпутского полка ожесточенно сопротивлялся, но был смят. Лишь жалкие остатки батальона сумели ночью отойти к Бельхамеду.
Теперь Передовая база № 4 в Бельхамеде оказалась практически на линии фронта. Ночью 16/17 июня индийцы начали уничтожать ее. Но уничтожить все склады оказалось более чем сложно, так как там находились почти миллион пайков, 1,5 миллиона галлонов топлива, тонны боеприпасов, обмундирование и множество других припасов. Немцы появились слишком рано. Африканский корпус сумел провоевать несколько недель, используя запасы «уничтоженной» базы.
Роммель надеялся, что его атаки Эль—Адема и Сиди—Резеха создадут впечатление, что он все еще намеревается уничтожить 8–ю Армию. В действительности его цель оставалась прежней — Тобрук. Только 2 препятствия мешали ему начать атаку крепости — укрепленный пункт Бельхамед и британская 4–я бронетанковая бригада, которая располагалась в 10 милях юго—восточнее Сиди—Резеха.
4–я бронетанковая бригада бригадного генерала Ричардса больше не являлась хорошо оснащенным и отлично подготовленным соединением, каким она была перед началом битвы. Она и теперь еще имела более сотни танков, однако только что прибывшие танки не были обкатаны, а их орудия не были пристреляны. Экипажи были собраны с бору по сосенке, люди не знали друг друга, по крайней мере 2 экипажа состояли из одних офицеров. В бригаду входили два сводных полка: 1/6–й и 3/5–й танковые полки, а также 9–й уланский (2 эскадрона). Ей был придан сводный эскадрон из 3–го и 4–го батальонов йоменов графства Лондон. Командир бригады имел 1–й полк Королевской Конной Артиллерии, а также 1–й короля батальон Королевского Стрелкового Корпуса. Все эти части еще не успели сработаться ни между собой, ни даже внутри себя. Одновременно была расформирована 1–я бронетанковая бригада. 1–й танковый полк был 3 июня передан 4–й бронетанковой бригаде, а через 4 дня туда же был отправлен и 4–й танковый полк. Позднее фельдмаршал лорд Карвер напишет: «Предлагалось все—таки сохранить 1–ю бронетанковую бригаду как единое соединение и, может быть, распустить 4–ю бригаду, так как она показала себя не с лучшей стороны».
Вдобавок ко всем прочим проблемам 17 июня в 4–й бронетанковой не хватало артиллерии. Утром генерал Мессерви отправил две колонны (по батальону из 1–го полка КАК и пехотной роте) для усиления 20–й индийской пехотной бригады. Он раздергал большинство орудий бригады по разным местам, чтобы сбить с толку противника. Потом Мессерви приказал Ричардсу собрать то, что осталось от бригады, и выдвинуться на позицию к югу от Тарик—Капуццо, между Сиди—Резехом и Эль—Адемом, приготовившись атаковать противника во фланг. Ричарде возражал, указывая, что местность в этом районе не подходит для атаки, но его никто не слушал. Остатки 7–й бронетанковой дивизии (7–я моторизованная и 3–я индийская моторизованная бригады) получили приказ патрулировать район от Хармата на востоке до Гам—бута на западе.
Ричарде во время марша не имел воздушного прикрытия. Вице—маршал авиации Конингхэм уже отметил, что получил множество запросов о воздушной поддержке, но ни одного не было направлено 29–й индийской бригадой. Наконец, в 15.00 ВВС Пустыни получили сообщение, что Эль—Адем оставлен — через 12 часов после того как это произошло! Для Конингхэма это было уже слишком. Он знал, что Роммель очень близко, и если Гамбут не стоит на первом месте в списке его целей, то уж на втором — наверняка. Авангарды немцев были уже совсем рядом. Поэтому Конингхэм приказал эвакуировать аэродромы, истребители и истребители—бомбардировщики отправились в тыл на аэродром Сиди—Азиз. Бомбардировщики улетели в Бахейру или на базы возле Мерса—Матрух. Тобрук полностью лишился воздушного прикрытия.
Во второй половине дня 17 июня германский Африканский корпус повернул на юго—восток, чтобы разделаться с последними британскими танками. В 15.30 примерно в миле южнее Сиди—Резеха под удар попал 9–й королевы уланский полк.
Следует напомнить, что эта часть в течение первых 5 дней кампании сражалась с исключительной отвагой и в результате потеряла 85 процентов танков. Полк был отправлен в Капуццо на переформирование, ему были отданы последние машины из Резервного танкового полка, который после этого был отозван в Египет. Теперь в 9–м уланском имелись 12 «Грантов», 19 крейсерских танков и 3 «Стюарта» — всего 34 танка. Этого было достаточно, чтобы укомплектовать 2 из 3 эскадронов. 17 июня полк был придан 4–й бронетанковой бригаде и получил задание удержать хребет к югу от Сиди—Резеха. Когда полк прибыл на место, там имелись 16 хорошо расположенных противотанковых орудий и по батарее 25–фунтовых пушек на обоих флангах позиции. Бригадный генерал Ричарде попросил командира улан подполковника Рональда Макдоннела «отечески следить за пушками». После чего, полагая, что здесь все в порядке, убыл.
Вскоре после этого уланы увидели 45 танков T—III и T—IV, которые на большой скорости шли прямо на них. Это был авангард 21–й танковой дивизии. Макдоннел не мог понять, почему артиллерия не открывает огонь. Тут к своему ужасу он увидел, что расчеты и противотанковых орудий, и 25–фунтовок снимают орудия с позиций и удирают. Вскоре они исчезли, ничего не сказав и не объяснив. Судя по всему, 4–я бронетанковая предоставила уланам отдуваться за всех в одиночку.