Разделавшись с французскими делами, герцог Вильгельм стал помышлять о завоевании Англии. Обстоятельства благоприятствовали ему. Находясь в родстве с Эдуардом III Исповедником, он уже давно помышлял, учитывая бездетность короля, завладеть Англией. Дальновидный Вильгельм постарался отстранить от борьбы за трон честолюбивого графа Гарольда, являвшегося братом жены короля. Случай помог ему.
В 1065 году Гарольд потерпел кораблекрушение у французских берегов и попал в руки Вильгельма. Последний обошелся с Гарольдом дружески, но взял с него торжественную клятву над мощами святых в том, что он поможет Вильгельму наследовать английский престол.
Перед смертью Эдуард призвал английских вельмож провозгласить королем Гарольда. Когда Эдуард Исповедник умер, нормандский герцог напомнил Гарольду о клятве, но тот назвал ее насильственной и сослался на избрание народа. Тогда Вильгельм объявил его клятвопреступником и похитителем престола.
Всем было очевидно, что у Вильгельма нет законных прав на английскую корону.
Даже принимая во внимание его родство с матерью Эдуарда Исповедника, королевой Эммой, следовало признать Гарольда, брата жены последнего короля, более законным преемником. К тому же Вильгельм был еше и бастардом. Тем не менее Папа Александр II взялся разбирать его жалобу и предложил Гарольду оправдаться. Гарольд, однако, не хотел признать себя подсудным Риму и даже не отправил туда своего посла. Не дождавшись ответчика, Папа отлучил его от церкви и поручил Вильгельму вступить во владение Англией, чтобы привести ее к послушанию апостольскому престолу. В глазах современников нарушение клятвы, данной над мошами святых, казалось страшным преступлением, поэтому притязания Вильгельма, при всей спорности его прав, выглядели более справедливыми. Общественное мнение на континенте склонилось в пользу нормандского герцога. Это давало ему ощутимую моральную поддержку. Но утвердиться в Англии он мог лишь силой оружия.
Вокруг Вильгельма, по его призыву, кроме нормандских баронов собралось много французских и нидерландских рыцарей, смелых искателей добычи и приключений. Вскоре привезли из Рима священную хоругвь и буллу, одобрявшую вторжение в Англию.
27 сентября 400 больших кораблей, сопровождаемые 1000 легких перевозных судов, вышли в море. Всего под знамена герцога собралось около 60 000 человек.
Не встречая сопротивления, нормандцы высадились на побережье Англии близ Гастингса. Вскоре стало известно о подходе Гарольда и англосаксов, занявших укрепленную позицию на склоне холмов в семи милях от лагеря нормандцев. Попытки решить дело переговорами ни к чему не привели, и 14 октября началась решительная битва.
Начало сражения сложилось для нормандцев неудачно. Саксы, укрытые за высоким палисадом, стояли крепко и отразили все атаки нападавших. Растерянность нормандцев усилилась, когда прошел слух, что Вильгельм убит. Началось бегство. Герцог бросился наперерез отступавшим и, сняв шлем, закричал «Я здесь, смотрите на меня — я жив, и Бог поможет нам победить!» Нормандцы возобновили штурм, но саксонцы, вооруженные длинными секирами, храбро отбили все приступы неприятеля на свой лагерь. Вильгельм приказал бросать копья и стрелы, так что они градом сыпались на головы оборонявшихся; сам Гарольд, неосторожно поднявший голову, лишился глаза. Однако нормандцы никак не могли взять лагерь. Тогда Вильгельм применил хитрость: он приказал части своего войска отступить — англичане, разгоряченные битвой, погнались за неприятелем и спустились с высот; но тут выступила приготовленная засада, и они были окружены. Расстроив свой боевой порядок, англичане уже не могли устоять против нормандских копий и потерпели поражение; Гарольд был убит.
От Гастингса Вильгельм пошел на север, опустошая все на своем пути. Он взял Дувр, овладел побережьем и повернул на Лондон. Остановившись неподалеку от города, нормандцы взяли его в осаду. Когда в Лондоне начался голод и смуты, Эдгар, избранный после смерти Гарольда королем, в сопровождении архиепископа и знати приехал в неприятельский лагерь и покорился Вильгельму. Вильгельм был провозглашен королем и коронован в Вестминстере архиепископом Йоркским Эльдредом.
Остановившись в Варкинге, он разослал во все местности, уже изъявившие ему покорность, своих представителей для составления точной описи собственности, общественной и частной. Все англичане, сражавшиеся на стороне Гарольда, автоматически лишались своего имущества, а их обширные земельные владения распределялись между нормандскими баронами и рыцарями. Отстроив в Лондоне мощную крепость — Тауэр, Вильгельм в 1067 году продолжил завоевание страны.
Жители Эксетера закрыли перед ним ворота Нормандцы окружили город и осаждали его 18 дней. Затем были завоеваны берега Соммерсета и Глочестера. Убежищем недовольных стал север Англии. В 1068 году Вильгельм двинулся против них, взял Оксфорд, Варвик, Лейчестер, Дерби и Ноттингем. Нормандцы овладели Линкольном и подступили к Йорку. У этого города их встретило объединенное войско англосаксов и шотландцев. Превосходство в коннице и вооружении позволило Вильгельму одержать победу. Преследуя бегущих, нормандцы ворвались в Йорк и истребили здесь всех жителей, от младенца до старика.
В 1069 году из Ирландии приплыли с небольшим войском сыновья Гарольда Эдвин и Годвин. Они высадились у Соммерсета, и сейчас же все окрестное население восстало и присоединилось к ним. Этот мятеж был жестоко подавлен. Центр борьбы против завоевателей переместился в Честер. На помощь восставшим прибыли 240 кораблей из Дании. Датчане высадились в заливе Гумбера и, поддержанные англичанами, подступили к Йорку. После упорного штурма они ворвались в город и перебили несколько тысяч нормандцев. Молодого Эдгара вновь провозгласили королем.
Узнав об этом, Вильгельм послал огромные деньги вождю датчан Осбиорну и убедил его весной отплыть обратно в Данию. Клятвами и уступками он сумел удержать от мятежа жителей южной Англии и в начале 1070 года с отборными войсками быстро подошел к Йорку. После ожесточенного штурма он взял Йорк во второй раз и двинулся на север, опустошая все вокруг: множество людей погибло, остальные в страхе разбежались по лесам и горам. Вильгельм преследовал врагов вплоть до развалин большой римской стены а затем вернулся в Йорк.
Оставалось овладеть страной, прилегавшей к Честеру. После зимы, проведенной на севере, Вильгельм отправился в поход. Он прошел считавшуюся непроходимой для конницы горную цепь, протянувшуюся от юга на север через всю Англию, и вступил победителем в Честер. Здесь и в Стаффорде он велел строить крепости и щедро раздавал награды своим войскам.
Открытых выступлений против нормандцев больше не было, правда, вспыхивали восстания, но Вильгельм их подавлял. Тогда же у короля возникли распри со старшим сыном Робертом. Все началось с того, что молодой человек потребовал у отца Нормандию, но Вильгельм отказал. Последовала жестокая ссора, во время которой младшие сыновья приняли сторону отца. Роберт бежал в Руан и попытался захватить цитадель. Ему не повезло, и он едва избежал плена. После долгих скитаний он укрылся в замке Герберуа, ставшем прибежищем всех врагов Вильгельма. В конце концов, король вынужден был осадить его. Бароны постарались примирить сына с отцом. Однако согласие между ними было недолгим. Роберт вновь уехал из Англии, а Вильгельм проклял его и лишил наследства.
В 1083 году умерла королева Матильда, не раз смягчавшая душу Завоевателя своими советами. По свидетельству древних историков, после ее кончины Вильгельм ожесточился, и свой гнев он теперь направлял на тех, кто ковал для него победу. С этого времени возникает взаимное недоверие и тайная вражда между королем и его старыми друзьями.
Вильгельм распорядился произвести великий поземельный розыск и составить всеобщий реестр земельной собственности — он хотел узнать, кому перешли владения саксов, сколько в каждом поместье десятин земли, какая собственность принадлежит каждому графу, барону, шевалье и т. д. Из числа своих законоведов и хранителей казны Вильгельм выбрал доверенных помощников, которым поручил отправиться в объезд по всем графствам Англии и учредить повсюду розыскные отделения. Великий розыск продолжался шесть лет. Результатом всех этих трудов стала «Великая книга», куда были внесены имена всех собственников или держателей земли в Англии с перечислением их имущества. Саксы называли ее «Книгой Последнего Суда». Она как бы подвела итог завоеванию и закрепила юридически переход собственности из одних рук в другие. Наибольшую выгоду из этого предприятия извлек, конечно, король Вильгельм объявил себя наследником и владельцем всего того, что имели короли Эдуард и Гарольд, а также всех общественных земель и городов, кроме тех, которые он пожаловал особыми грамотами. Все, кто не мог представить таких грамот, лишались своих владений. Вильгельм потребовал, чтобы каждое имение уплачивало в казну ту же подать, что и во времена Эдуарда. Это особенно возмущало нормандцев, которые считали свободу отуплаты налогов основой своей политической свободы. Тогда же были обнародованы строгие законы Вильгельма против охоты, запрещавшие англичанину охотиться (или даже находиться с оружием) в королевских лесах. Нарушителей ждало жестокое наказание. Законы эти были, видимо, направлены против многочисленных разбойников, искавших в лесах убежище. Охота в королевских лесах (в их число были включены все большие леса Англии) стала отныне привилегией, которую мог жаловать только сам корол.ь.