Как уже упоминалось, 33-я армия успешно прорвав оборону немцев, стремительно двинулась в тыл врага. Но Жуков не принял мер для того, чтобы закрепить и расширить создавшийся участок прорыва в обороне противника. Пользуясь этим, гитлеровцы подтянув сюда две танковые дивизии, сравнительно легко и довольно прочно закрыли образовавшуюся брешь, и четыре дивизии 33-й армии оказались отрезанными от своих тылов, баз снабжения и дивизий второго эшелона, они, как и кавалеристы, оказались без артиллерии, танков, боеприпасов продовольствия и без прикрытия с воздуха.

Но ей, как и группе Белова, была поставлена задача -захватить Вязьму, окружить группировку противника, не дать ей возможности отойти на запад и уничтожить. Конечно, если не отрываться от реальной действительности, и немного поразмыслить, можно было бы задать себе такой вопрос: как части, находящиеся в тылу врага без артиллерии и танков, без боеприпасов и прочих видов снабжения и обеспечения, могут «окружить и уничтожить» группировку противника, которая не только во много раз превосходит их по численности, но хорошо вооружена, оснащена техникой, отлично прикрыта с воздуха и не ощущает никаких недостатков в любом виде боевого обеспечения? Действительно, как? Нет, конечно же, даже человеку непосвященному и не искушенному в искусстве руководства боевыми действиями было ясно, что ни 33-я армия, ни группа войск Белова, ни корпус Соколова, ни все эти соединения вместе взятые, с добавлением нескольких тысяч десантников, не смогут выполнить такой задачи. На что же рассчитывал командующий Западным фронтом? К сожалению, даже сейчас его действия трудно объяснить. Так или иначе, но он должен был видеть (уже не говорим – предвидеть), что и группа Белова и 33-я армия, и все другие части и соединения, находящиеся в их положении, неизбежно обречены на разгром, если не обеспечить их всем необходимым для боя, то есть если к ним не прорвутся основные силы фронта (и даже двух фронтов). Он должен был видеть, что можно лишь оттянуть срок их разгрома, но избежать его было невозможно. Войска, прорвавшиеся в тыл врага, могло спасти лишь объединение усилий этих соединений для нанесения удара по врагу с тыла, навстречу мощному удару крупной группировки наших войск с фронта. Но, поскольку командующий фронтом категорически отвергал такое предложение генерала Белова, то следовательно, он, очевидно, надеялся на чудо.

Вязьма стала камнем преткновения. Согласно плану Г.К.Жукова на нее наступали со всех четырех сторон света. По идее, в ночь на 3 февраля, на город должны были обрушиться: с юго-востока – 33-я армия под командованием генерал-лейтенанта М.Г. Ефремова в составе 113-й, 160-й, 329-й стрелковых дивизий (правда, последняя к указанному времени была уже оторвана противником от основных сил и действовала изолированно) и одного полка 338-й стрелковой дивизии. С запада – 8-я воздушно-десантная бригада под командованием подполковника А.А.Ануфриева, которая насчитывала всего 800 человек, но к указанному времени вела бои в окружении и меньше всего была способна к активным наступательным действиям на Вязьму. С северо-запада, наступали 11-й кавалерийский корпус Калининского фронта под командованием полковника Соколова (за время действия корпуса в районе северо-западнее Вязьмы, в нем сменились три командира: полковники Горин, Тимофеев и Соколов). В состав корпуса входили: три кавалерийские (18-я, 24-я и 82-я) и одна 107-я мотострелковая дивизии. Нужно отметить, что это все, что выделил Калининский фронт для выполнения своей главной задачи. Но и у 11-го кавкорпуса не было ни танков, ни артиллерии и, конечно же, его, как и группу Белова никто не прикрывал с воздуха. К 3 февраля 11-й кавкорпус достиг автострады Минск – Москва, но противник легко отбросил его на север и потому к наступлению на Вязьму он тоже не был готов. Наконец, с юга на Вязьму наступала группа войск Белова. Количество кавалерийских дивизий у нее было большое – пять, но общая их численность не превышала 6000 человек. Правда, к указанному времени к ней присоединился 250-й воздушно-десантный полк майора Н.Л. Солдатова. Это был не десантный, а посадочный полк. Его переброска в тыл совершалась с посадкой самолетов на аэродромы в тылу врага, в районе деревень Желанье и Знаменка, где действовали десантники и партизаны. Полк имел задачей «способствовать» успеху 33-й армии и группы войск Белова, как отмечалось в директиве фронта, хотя очень трудно объяснить, как мог малочисленный полк (фактически отряд), способствовать их успеху. Кроме этого полка Белову был подчинен авиадесантный полк капитана И.А. Сужака, который тоже был малочисленный (не более 450 человек).

В то время немецкая оборона не состояла из сплошных траншей и ходов сообщения. Такая оборона начала создаваться лишь весной 1942 года после специальной директивы Гитлера, а представляла собой ряд опорных пунктов и узлов сопротивления, часто совсем изолированных друг от друга. Немцы умели прочно оборонять и удерживать их, особенно, крупные населенные пункты, где оборудовались сложные и прочные оборонительные сооружения. Противнику не трудно было разгадать наш слишком примитивный замысел. Все вокруг двигались к городу Вязьма. Гарнизон города был немедленно поднят по тревоге и выведен за город в заранее подготовленные оборонительные сооружения. Оценивая общую обстановку, наши силы и возможности при отсутствии танков, минометов, артиллерии, зенитных средств и прикрытия с воздуха, немцы считали наши действия, чем-то из ряда вон выходящими, не совместимыми с правилами и понятиями ведения современной войны.

Вот, что писал в своем дневнике Начальник Генерального штаба немецких сухопутных войск генерал Гельдер:

«2.02.42 г. 225 день войны.

На фронте группы армий «Центр» идет подготовка к наступательным действиям с целью ликвидации бреши в районе Медынь. Завтра должна начаться атака. 5 тд будет действовать с целью уничтожения русских, прорвавшихся к нам в тыл. Картины этих боев за линией фронта носят уродливый характер и показывают, что война, как таковая, вырождается в какую-то драку, которая все больше отдаляется от принципов настоящей войны».