Единственно правильным решением, которое следовало оформить если не директивой № 2, то уж директивой № 3, было следующее. Немедленное начало отхода под прикрытием сильных арьегардов на линию Днепра навстречу армиям второго стратегического эшелона. Туда же надо было эвакуировать все, что возможно, из сосредоточенных в западных округах военных запасов. Тогда Красная Армия не понесла бы таких громадных потерь в людях, технике и снаряжении в первые недели войны; быть может, немцы не взяли бы Киев, и продвижение неприятеля удалось бы окончательно остановить где-нибудь у Смоленска, а не на ближних подступах к Москве. Но Сталин, Тимошенко и Жуков хотели наступать, а не обороняться. Наверное, они полагали, что в ходе быстрого наступления у немцев, как и у Красной Армии, разладилось управление, танки оторвались от пехоты, а тылы не поспевали со снабжением передовых частей. Это, надеялись советские военачальники, компенсирует недостаточную готовность механизированных корпусов приграничных округов к нанесению контрударов. Но у вермахта и с взаимодействием родов войск, и со снабжением все было в порядке. Контрудары советских войск только увеличили постигшую их катастрофу.

Контрнаступление Юго-Западного фронта началось 23 июня при значительном перевесе советской стороны в людях и, особенно, в танках. Всех танков в войсках фронта насчитывалось 4201. Одних новейших Т-34 и KB было 761, что превышало общее число танков в группе армий «Юг» — 750. Против 31 дивизии группы армий «Юг» Юго-Западный фронт мог выставить 58 дивизий. Но господство люфтваффе в воздухе не позволило наступающим достичь сколько-нибудь существенных успехов. Сказался и низкий уровень подготовки советских танкистов. Командир входившего в состав Юго-Западного фронта 8-го механизированного корпуса генерал-лейтенант Д.И. Рябышев впоследствии так описал судьбу своего корпуса в этих первых боях: «В период… с 22 по 26 июня корпус, совершая напряженные „сверхфорсированные“ марши без соблюдения элементарных уставных требований обслуживания материальной части и отдыха личного состава, был подведен к полю боя, имея до 500 км пробега боевой материальной части. В результате этого количественный состав боевых машин был выведен из строя по техническим причинам на 40-50 процентов (это усугублялось тем, что к началу войны старая боевая матчасть израсходовала запас моторесурсов на 50 процентов). Указанные 40-50 процентов материальной части были оставлены на маршрутах движения дивизий. Оставшаяся материальная часть после таких скоростных маршей оказалась для боя не подготовленной в техническом отношении. Отсутствие службы регулирования со стороны фронта и армии на важнейших оперативных магистралях приводило к беспорядочному передвижению войск, созданию „пробок“, огромному количеству аварий и несчастных случаев, а также к бесполезной трате времени на передвижение войск, что вело в результате к несвоевременному выполнению приказов».

Начать контрудар 23 июня, как того требовала Ставка Главного Командования, не удалось. Только 24-го некоторые из механизированных и стрелковых корпусов Юго-Западного фронта пошли в наступление. Однако им удалось лишь замедлить продвижение немцев. Разгромить же неприятельские группировки, вводимые в бой по частям, советские войска не смогли. Тут сказалось и то обстоятельство, что Жуков и Кирпонос неправильно определили направление главного удара противника. Так, 24 июня в 17 часов командующий 5-й армией генерал М.И. Потапов доложил Жукову, что против его армии на фронте Влодава-Устилуг действует до 5 пехотных дивизий, 2 тысячи танков и около 2 тысяч мотоциклистов, вооруженных автоматами. На фронте же от Устилуга до Сокаля он насчитывал всего 1 танковую дивизию противника. Командарм полагал, что главный удар неприятель наносит от Владимира-Волынского на Луцк, а вспомогательный — от Бреста на Ковель с целью окружения 5-й армии. Жуков согласился с подобной оценкой обстановки и основные усилия танковых соединений фронта направил в район Владимир-Волынский-Луцк, тогда как в действительности группа армий «Юг» наносила главный удар в стык 5-й армии Потапова и 6-й армии И.Н. Музыченко, южнее Луцка в направлении Сокаль-Дубно. Другое направление советского контрудара, от Львова на Раву-Русскую, наоборот, оказывалось южнее главной немецкой группировки и тоже било мимо цели. Только на участке 5-й армии советская разведка ухитрилась насчитать немецких танков втрое больше, чем их было во всей группе «Юг». Также и распределение немецких танков по направлениям было определено неверно. В действительности, более мощная танковая группировка была сосредоточена к югу, а не к северу от Устилуга. В результате первые удары советских танков пришлись почти по пустому месту и не оправдывали тех больших потерь, что понесли механизированные корпуса.

По воспоминаниям Баграмяна видно, что в те дни фактически командовал фронтом не Кирпонос, а Жуков. Во всяком случае, его слово было решающим: «Георгий Константинович… одобрил принятое командованием фронта решение и предложил, не теряя времени, отдать приказ о подготовке контрудара… Выслушав доклад командарма Музыченко… Жуков особо подчеркнул, насколько важно, чтобы 4-й мехкорпус (генерала А.А. Власова. — Б, С.) как можно быстрее был переброшен на правый фланг армии… Из разговора я понял, что Жуков считает действия командования фронтом недостаточно энергичными и целеустремленными. По его словам, много внимания уделяется решению второстепенных задач и слишком медленно идет сосредоточение корпусов. А нужно определить главную опасность и против нее сосредоточить основные усилия. Такой главной задачей являются танковые и моторизованные группировки противника, глубоко вклинившиеся в глубь нашей обороны… Жуков считал ошибкой, что Кирпонос позволил командующему 6-й армией оттянуть 4-й механизированный корпус с правого фланга армии, где враг наносит главный удар, на левый фланг и ввести его в бой на этом второстепенном направлении… Начальник Генштаба потребовал от Потапова загнуть правый фланг армии на брест-литовском направлении, чтобы прочно закрыть подступы к Ковелю. На самом деле эта угроза оказалась мнимой… Узнав, что Кирпонос намеревается подходящие из Глубины 36-й и 37-й стрелковые корпуса расположить в обороне на рубеже Дубно-Кременец-Новый Почаюв-Годогурцы, Жуков решительно воспротивился такому использованию войск второго эшелона фронта: „Коль наносить удар, то всеми, силами!“