Вторая игра проходила в период с 8 по 11 января 1941 года. На этот раз отрабатывался возможный ход боевых действий на юго-западном направлении, где «западные» при поддержке «юго-западных» (венгров) и «южных» (румын) наносили главный удар. Юго-Западным фронтом «восточных» командовал Жуков, Юго-Восточным фронтом «западных» и «юго-западных» — Павлов, а Южным фронтом «южных» — генерал-лейтенант Ф.И. Кузнецов, тогдашний командующий Прибалтийским особым военным округом. Соотношение сил и средств и на этот раз было в пользу «восточных». Они располагали 81 стрелковой, 6 кавалерийскими, 4 механизированными и 10 танковыми дивизиями, а также 4 механизированными и 12 танковыми бригадами. «Западные», «юго-западные» и «южные» все вместе имели 100 пехотных, 4 кавалерийских, 3 механизированных и 5 танковых дивизий и 6 механизированных бригад. По числу соединений соотношение было 1,06:1 в пользу противостоявшей «восточным» коалиции. Зато по танкам и самолетам «восточные» имели ощутимее превосходство — в 2,7 и 1,3 раза. У них было 8 841 танк и 5 790 самолетов, у противника соответственно — 3 311 и 4 456. По артиллерийским орудиям силы сторон были практически равны, а минометов у «восточных» было больше в 1,7 раза. И опять советская разведка очень существенно завысила силы противника. В действительности, 22 июня 1941 года германская группа армий «Юг» располагала всего 26 немецкими пехотными, 5 танковыми, 4 легкими пехотными, 2 моторизованными и 1 горной дивизиями. Кроме того, ей непосредственно подчинялись румынские войска в составе 3 пехотных и 1 кавалерийской дивизии и 3 горных бригад. Другие румынские войска в составе двух армий насчитывали 9 пехотных, 1 танковую и 3 кавалерийских дивизии и 2 малобоеспособные крепостные бригады. Венгрия выставила против СССР 2 механизированные и 1 кавалерийскую бригаду, но они прибыли на фронт только в июле. Даже с учетом появившихся в июле и августе словацких (2 пехотных дивизии и 1 моторизованная бригада) и итальянских (3 пехотных дивизии) войск немцы и их союзники располагали на юго-западном направлении всего лишь 64 1/2 расчетными дивизиями, а не 115, как думали советские генштабисты. Отмечу, что все три немецкие группы армий в июне 41-го уступали противостоявшим им советским войскам также по числу орудий и минометов.

Как и в первой игре, агрессорами вновь являлись «западные». Согласно вводным данным, 1 августа 1941 года Юго-Восточный фронт перешел в наступление против львовско-тернопольской группировки «восточных», но в районе Львов, Ковель нарвался на мощный контрудар и, потеряв до 20 пехотных дивизий, к исходу 8 августа отошел на заранее подготовленный оборонительный рубеж на границе. При этом войска «восточных» успели уже занять город Люблин на польской территории и продвинуться армиями правого крыла на 90-180 км от границы до рек Висла и Дунаец. 2 августа боевые действия начал Южный фронт, прорвавший оборону «восточных» и к 8 августа достигший Днестра. Собственно, игра и началась в тот день, когда на календаре воображаемых боевых действий было 8 августа 1941 года. Задача Юго-Западного фронта «восточных» состояла в том, чтобы, прикрывшись с Запада Вислой, основными силами разгромить силы противника на территории Венгрии и Румынии и к 16 сентября занять города Краков, Будапешт, Тимишоара и Крайова Командующий Южным фронтом Ф.И. Кузнецов решил продолжать наступление на Кишинев в направлении Винницы, Проскуров, Хотин, Черновицы, чтобы совместно с Юго-Восточным фронтом окружить группировку «восточных» в районе Проскуров, Львов. Слабым местом принятого решения было отвлечение целой армии для наступления на Кишинев. Успех здесь никак не мог повлиять на выполнение главной задачи на львовско-проскуровском направлении. В свою очередь, Д.Г. Павлов хотел двинуть Юго-Восточный фронт с утра 13 августа в наступление на Стрый, Золочев и Люблин, стремясь разбить львовскую и люблинскую группировки противника и 19 августа выйти к рекам Днестр и Вепш. При этом ему не удалось создать фронтовые резервы и сконцентрировать достаточно сил во фланговых ударных группировках.

Жуков как командующий Юго-Западным фронтом поставил своим войскам задачу по разгрому группировки «южных», наступающей на Проскуров. Одновременно войска фронта должны были овладеть районом Кракова и приступить к сосредоточению сил для нанесения главного удара на Будапешт. В резерве у Жукова оставалась конно-механизированная армия, 1 механизированный и 2 стрелковых корпуса и 1 танковая дивизия. Наступление на Краков, начавшееся за три дня до нанесения главного удара по «южным», отвлекло внимание противника от южного направления, где в результате двух концентрических ударов были окружены основные силы Южного фронта. Их попытки прорваться из окружения не имели успеха. Для отражения Жуковского наступления Кузнецов выделил слишком незначительные силы. Павлов же, встревоженный ударом «восточных» на Краков, сократил масштаб своего наступления, ставя теперь задачу на окружение всего двух корпусов противника. Отказ командующего Юго-Восточным фронтом от окружения крупных сил «восточных» во взаимодействии с Южным фронтом позволил Жукову бить противника по частям. Георгий Константинович, не ожидая завершения разгрома проскуровской группировки, начал генеральное наступление на Будапешт. 17 августа в прорыв была введена конно-механизированная армия. Ей удалось выйти в тыл «западным» в районе Мукачево, Ньи-редьхаза, Чоп и соединиться там с высаженными ранее 7 тысячами парашютистов, подкрепленных танкетками и легкой артиллерией. Две группировки из состава Юго-Восточного фронта оказались в окружении. Игра закончилась в тот момент, когда перед войсками Жукова был открыт путь на Будапешт.

Успеху Юго-Западного фронта способствовало, среди прочего, и то обстоятельство, что между «западными», «юго-западными» и «южными» отсутствовала практическая координация действий. Что, кстати сказать, было довольно странно. Ведь «западные» и их союзники по условиям игры были агрессорами и, по логике, должны были заранее договориться о едином командовании. Главное же, игры доказали, что, как полководец, Жуков явно превосходил своих коллег. Отмечу, что оба его противника по игре, Д.Г. Павлов и Ф.И. Кузнецов, очень неудачно командовали своими войсками в первые дни Великой Отечественной войны.