И таким образом Кент, которого никто не узнает, хотя и король, и герцог Корнвальский, и присутствующий Глостер должны все хорошо знать его, буянит в виде нового слуги Лира до тех пор, пока его схватывают и набивают на него колодки.
Третья сцена происходит в лесу. Эдгар, убегая от преследований отца, скрывается в лесу и рассказывает публике о том, какие бывают сумасшедшие, блаженные, которые ходят голые, всовывают себе в тело занозы, булавки, кричат дикими голосами и просят милостыню, и говорит, что он хочет принять вид такого сумасшедшего, чтобы избавиться от преследований. Рассказав это публике, он уходит.
Четвертая сцена опять против замка Глостера. Приходят Лир и шут. Лир видит Кента в колодках и, все не узнавая его, возгорается гневом на тех, кто смел так оскорбить его посланного, и требует к себе герцога и Регану. Шут говорит свои прибаутки. Лир с трудом сдерживает свой гнев. Приходят герцог и Регана. Лир жалуется на Гонерилу, но Регана оправдывает свою сестру, Лир проклинает Гонерилу. Когда же Регана говорит ему, что ему лучше бы вернуться назад к сестре, он возмущается и говорит: "Что же, мне просить у нее прощенье?" - и становится на колени, показывая, как бы было неприлично, если бы он униженно выпрашивал из милости у дочери пищи и одежды, и проклинает самыми странными проклятиями Гонерилу и спрашивает, кто посмел набить колодки на его посланного? Прежде чем Регана может ответить, приезжает Гонерила. Лир еще больше раздражается и проклинает вновь Гонерилу, и когда ему говорят, что колодки велел набить герцог, он ничего не говорит, потому что тут же Регана говорит ему, что она не может принять его теперь, что пусть он воротится к Гонериле и через месяц она примет его, но не с сотней, а с пятьюдесятью слугами. Лир опять проклинает Гонерилу и не хочет к ней идти, все надеясь, что Регана примет его со всей сотней слуг, но Регана говорит, что она примет его только с двадцатью пятью, и тогда Лир решается идти назад к Гонериле, которая допускает пятьдесят. Когда же Гонерила говорит, что и двадцать пять много, Лир говорит длинное рассуждение о том, что лишнее и достаточное суть понятия условные, что оставить человеку только то, что нужно, и он ничем не отличится от животного. При этом Лир, то есть скорее актер, играющий Лира, обращается к нарядной даме в публике и говорит, что и ей не нужны ее наряды: они не согревают ее. Вслед за этим он входит в бешеный гнев, говорит, что сделает что-то ужасное, чтобы отомстить дочерям, но плакать не будет, и уходит. Слышна начинающаяся буря.
Таково второе действие, наполненное неестественными событиями и еще более неестественными, не вытекающими из положений лиц, речами, кончающееся сценой Лира с дочерьми, которая могла бы быть сильною, если бы она не была пересыпана самыми нелепо напыщенными, неестественными и, сверх того, совершенно не идущими к делу речами, вложенными в уста Лира. Чрезвычайно трогательны были бы колебания Лира между гордостью, гневом и надеждой на уступки дочери, если бы они не были испорчены теми многословными нелепостями, которые произносит Лир о том, что он развелся бы с мертвой матерью Реганы, если бы Регана не была ему рада, или о том, что он призывает ядовитые туманы на голову дочери, тли о том, что так как силы неба стары, то они должны покровительствовать старцам, и многое другое.
Третье действие начинается громом, молнией, бурей, какой-то особенной бурей, которой никогда не бывало, по словам действующих лиц. В степи джентльмен рассказывает Кенту, что Лир, выгнанный дочерьми из жилья, бегает один по степи, рвет на себе волосы и кидает их на ветер. С ним только шут. Кент же рассказывает джентльмену, что герцоги поссорились между собою и что французское войско высадилось в Дувре, и, рассказав это, посылает джентльмена в Дувр к Корделии.
Вторая сцена третьего действия происходит в степи же, но не в том месте, где встретился Кент с джентльменом, а в другом. Лир ходит по степи и говорит слова, которые должны выражать его отчаяние: он желает, чтобы ветры так дули, чтобы у них (у ветров) лопнули щеки, чтоб дождь залил все, а молнии спалили бы его седую голову и чтоб гром расплющил землю и истребил все семена, которые делают неблагодарного человека. Шут подговаривает при этом еще более бессмысленные слова. Приходит Кент. Лир говорит, что почему-то в эту бурю найдут всех преступников и обличат их. Кент, все не узнаваемый Лиром, уговаривает Лира укрыться в хижину. Шут говорит при этом совершенно неподходящее к положению пророчество, и они все уходят.
Третья сцена переносится опять в замок Глостера. Глостер рассказывает Эдмунду о том, что французский король уже высадился с войском на берег и что он хочет помочь Лиру. Узнав это, Эдмунд решается обвинить своего отца в измене, чтобы получить его наследство.
Четвертая сцена опять в степи перед хижиной. Кент зовет Лира в хижину, но Лир отвечает, что ему незачем укрываться от бури, что он не чувствует ее, так как в душе у него буря, вызванная неблагодарностью дочерей, заглушает все. Верное чувство это, опять выраженное простыми словами, могло бы вызвать сочувствие, но среди напыщенного неперестающего бреда его трудно заметить, и оно теряет свое значение.
Хижина, в которую вводят Лира, оказывается тою самой, в которую вошел Эдгар, переодетый в сумасшедшего, то есть голый. Эдгар выходит из хижины, и, хотя все знают его, никто не узнает его, так же как не узнают Кента, и Эдгар, Лир и шут начинают говорить бессмысленные речи, продолжающиеся с перерывами на шести страницах. В середине этой сцены приходит Глостер и тоже не узнает ни Кента, ни своего сына Эдгара и рассказывает им о том, как его сын Эдгар хотел убить его.
Сцену эту перебивает сцена опять в замке Глостера, во время которой Эдмунд выдает своего отца, и герцог обещает отомстить Глостеру. Действие опять переносится к Лиру. Кент, Эдгар, Глостер, Лир и шут находятся на ферме и разговаривают. Эдгар говорит: "Фратерето зовет меня и говорит, что Нерон удит рыбу в темном озере"... Шут говорит: "Скажи мне, дядя, кто сумасшедший: дворянин или мужик?" Лир, лишившийся рассудка, говорит, что сумасшедший король. Шут говорит: "Нет, сумасшедший - мужик, который позволил сыну сделаться дворянином". Лир кричит: "Чтоб тысячи горячих копий вонзились в их тело". А Эдгар кричит, что злой дух кусает его в спину. На это шут говорит прибаутку о том, что нельзя верить смиренности волка, здоровью лошади, любви мальчика и клятве распутницы. Потом Лир воображает, что он судит дочерей. "Ученый правовед, - говорит он, обращаясь к голому Эдгару, - садися здесь, а ты, премудрый муж, вот тут. Ну, вы, лисицы-самки". На это Эдгар говорит: "Вон стоит он, вон глазами как сверкает. Госпожа, вам мало, что ли, глаз здесь на суде. Приплыви ко мне, Бесси, красотка". Шут же поет: "У Бесси-красотки с дыркой лодка, и не может сказать, отчего нельзя ей пристать". Эдгар опять говорит свое. Кент уговаривает Лира прилечь, но Лир продолжает свой воображаемый суд.