Кортес понял, что ему не устоять перед превосходящими силами индейцев. Раздав своим солдатам награбленные богатства, он решил в полночь 1 июля 1520 года отступить. Патер Ольмедо отслужил мессу и просил у бога защиты. Наступила ночь, несомненно самая тяжкая ночь в жизни Кортеса. Позднее Берналь Диас назвал ее «noche triste» - «ночь печали». Дамбу, по которой испанцы спасались бегством, ацтеки в нескольких местах разрушили. Приходилось переправляться вплавь. Ацтекское золото тянуло солдат ко дну - и чем больше за пазухой и в штанах у них было тяжелого металла, тем сильнее. Это награбленное золото и ацтекские стрелы погубили две трети войска Кортеса.
Но и этим беды конкистадоров не кончились. Едва испанцы перевалили через первый гребень Отумбы, как на дороге, ведущей в Тлашкалу, их встретила новая многотысячная армия индейцев. Избежать сражения Кортес не мог. И потому он приказал солдатам в первую очередь убивать военачальников индейских отрядов.
В разгар сражения Кортес заметил носилки с предводителем ацтекского войска Сиуакой. По пышности украшений и военному знамени он понял, что это не кто иной, как сам высший военачальник. Он кинулся на коне к ацтекскому знамени, прорвался через ряды личной охраны и убил Сиуака. А потом высоко поднял захваченное знамя. Кортес уже хорошо знал ацтеков. Потеряв предводителя и символ своего могущества, ацтеки были уверены, что проиграли все.
Так остаткам Кортесова войска удалось пройти через Отумбу. Спустя несколько дней испанцы добрались до тлашкаланской территории. Бегство из Теночтитлана - а это действительно было бегство - лишило их и ряда друзей в Тлашкале. К тому же сами ацтеки стали искать союза с тлашкаланами. Они направили в город большое посольство с предложением объединить свои силы против незваных белых пришельцев. Большинство тлашкаланских вождей вначале не отклонило это предложение. Но ловкому дипломату Кортесу удалось убедить тлашкаланов, что истинными их врагами являются не испанцы, а ацтеки.
В Теночтитлане между тем произошли перемены. Куитлауак - новый верховный вождь тройственного союза, сменивший на троне своего старшего брата Монтесуму Второго, - после 80 дней правления умер от черной оспы, занесенной в Мексику европейцами. Новым, последним правителем конфедерации был избран Куаутемок, еще очень молодой, но исключительно одаренный военачальник.
Куаутемок предвидел, что Кортес, даже потеряв три четверти своей армии, вернется в Мексиканскую долину. Поэтому он сосредоточил в Теночтитлане и ближайших окрестностях города все войска, какие находились тогда в распоряжении конфедерации, и начал готовиться к решающей битве.
А Кортес действительно задумал вновь выступить против Теночтитлана. Силы его несколько возросли за счет экипажей кораблей, прибывавших в Веракрус. Кортес решил организовать планомерную осаду ацтекской столицы. В первую очередь он хотел овладеть всеми городами, расположенными на побережье озера и прилегающих к нему лагун, особенно городом Тескоко, затем уничтожить акведук, по которому в Теночтитлан поступала вода, и только после этого начать штурм города. Для осады и штурма Кортес распорядился построить в Тлашкале тринадцать бригантин. Строительство кораблей он доверил одному из способнейших своих людей - Мартину Лопесу, и тот в течение нескольких месяцев с помощью тысяч тлашкаланов выстроил бригантины. А пока Лопес рубил в тлашкаланских лесах деревья и строил судно за судном, отдохнувшее войско Кортеса снова вступило в Мексиканскую долину. И хотя испанцы теперь нередко терпели поражения (например, при нападении на город Шочимилько Кортес сам едва избежал пленения, а значит - и жертвенного камня), все же им удалось постепенно завладеть всеми прибрежными городами. Особое значение имел захват Тескоко. Кортес сверг властителя Какаму и посадил на трон одного из его родственников, поддерживавшего испанцев, а затем сделал Тескоко своей главной ставкой, из которой руководил наступлением на Теночтитлан.
На спинах нескольких тысяч тлашкаланских носильщиков Лопес в разобранном виде переправил к Кортесу все тринадцать бригантин. Корабли были вновь собраны, а тлашкаланские носильщики превращены в воинов. В первых числах нюня 1521 года Теночтитлан оказался в блокаде, а вслед за тем начался и генеральный штурм самого большого и самого красивого города Америки.
В отдельных схватках испанцы терпели поражение от предводительствуемых Куаутемоком ацтеков. Немало солдат Кортеса окончили свою жизнь на жертвенном камне. И все же измученные голодом и жаждой ацтеки не сумели воспрепятствовать проникновению испанцев в пределы островного города. Прорвавшись в нескольких местах через городские укрепления, конкистадоры постепенно, дом за домом, стали уничтожать Теночтитлан. Исключительную пользу нападающим оказали построенные Лопесом бригантины. И 13 августа 1521 года, когда силы оборонявшихся были уже истощены, одна из бригантин захватила на озере челн; в нем оказались предводитель героической обороны Теночтитлана - последний ацтекский правитель - Куаутемок, властитель третьего города конфедерации Тлакопана, молодая жена Куаутемока - младшая дочь Монтесумы Текуичпо (позже она была вновь выдана замуж за одного из конкистадоров), и несколько других важных теночтитланских, тескокских и тлакопанских вельмож.
Пленением Куаутемока закончилась битва за Теночтитлан. Город лежал в развалинах, десятки тысяч его жителей были убиты. Куаутемок просил, чтобы его тоже убили. Но Кортесу мало было его смерти. Кортесу больше всего нужно было золото. И когда «язычник» Куаутемок отказался сообщить, где спрятаны ацтекские сокровища, его подвергли пыткам. Пытали его воистину по-христиански: обливали ноги маслом, а потом совали их в огонь. Куаутемок и под пытками ничего не сказал. Что же стало с Куаутемоком? Позднее «за подготовку мятежа» его повесили. Тело его сожгли, дабы ничто не напоминало о могуществе бывшей индейской империи. Однако усилия испанцев были напрасны. В главном городе Мексиканской республики, на развалинах старого Теночтитлана, мексиканцы поставили Куаутемоку великолепный памятник. Но кто поставит памятник Кортесу, патеру Ольмендо, жестокому Альварадо? Кто сегодня осмелился бы сказать: «Вы сделали доброе дело, завоеватели»?
После захвата Теночтитлана экспедиция Кортеса распалась. Ее рядовые участники проигрывают в карты последние гульдены из своей доли награбленного золота, а Кортес возвращается на Кубу, а затем в Испанию. Возвращается как победитель. Денег у него больше, чем у его величества Карла V. А за деньги можно приобрести все. Преданы забвению все грехи Кортеса, все его преступления. Король наделяет его истинно кастильским титулом «адмирал Южного моря», назначает «маркизом долины» (имеется в виду долина Оахака в Южной Мексике, которую Кортес получает в наследственное владение).
Дополнением к славе должна стать прекрасная жена из хорошего дома. У Кортеса уже есть законная жена Каталина на Кубе, но теперь ему разрешено все, ведь у него такие деньги! И он женится на Хуане де Суньига, племяннице герцога Бехарского, одного из влиятельнейших лиц при испанском дворе. А Марину, свою незаменимую советчицу и переводчицу, свою возлюбленную, своего ангела-хранителя, Марину, которой он был так обязан и которая родила ему сына, маркиз отдал одному из своих офицеров.
Однако Кортес не удовлетворился покорением Теночтитлана и разгромом ацтекской империи. Он организует еще ряд экспедиций. В некоторых - например, в экспедиции в Гондурас - он участвует лично (собственно, первоначально это была карательная экспедиция против бывшего офицера Кортеса Кристобаля де Олида, который, основавшись в Гондурасе, проявил чрезмерную «самостоятельность» и начал создавать тут собственную, почти независимую державу). Экспедиция Кортеса в Гондурас важна для американистики тем, что по пути Кортес первым из белых посещает область Петен, которая в ту пору была главным очагом жизни и культуры месоамериканских майя. Другая экспедиция Кортеса направляется - впервые в истории открытия Америки европейцами - к берегам Калифорнии. Кортес оснащает еще четыре морские экспедиции для изучения берегов Тихого океана. Но второго Теночтитлана он уже не находит.