Единственным, кого Drexel смогла заинтересовать, оказался Айкен. Обильно снабженный «военными» деньгами по линии ACF, Айкен начал скупать акции Phillips в конце декабря, через два дня после того, как компания объявила о рекапитализации и выкупила акции Пикенса. В феврале 1985 года он решил собрать голоса акционеров и воспрепятствовать плану рекапитализации, который должны были утвердить на годичном собрании 22 февраля. Для сбора доверенностей он нанял еще одну фирму с Уолл-стрит, Donaldson, Lufkin and Jenrette, Inc.
Неясным оставалось одно: будет ли Айкен сопровождать свою борьбу за голоса тендерным предложением? Раньше он, как правило, так и поступал, поскольку совокупность этих двух средств позволяла сильнее давить на компанию. Но заявка на Phillips значительно превзошла бы все, что он – или, в данном случае, Drexel – устраивал До тех пор. Враждебные поглощения с помощью «мусорного» финансирования только начинались, и никаких накатанных путей здесь пока еще не было.
Когда Mesa напала на Gulf, Милкен с командой собрали через свою клиентскую сеть – еще до официальной подачи предложения – обязательства на 2,2 миллиарда долларов. Drexel тогда не использовала письменные обязательства о резервировании (которые стали типичными впоследствии), а просила заключить громоздкие соглашения о приобретении ценных бумаг, требовавшие бесконечных согласований между фирмой и юристами потенциальных покупателей.
Подписавшие соглашение покупатели становились инсайдерами и не имели права ни торговать акциями Gulf, ни разглашать информацию. Однако не удалось избежать утечки информации (или кто-то из еще не подписавших купил акции), и цена акций поднялась так быстро, что заявка на приобретение стала Пикенсу не по карману. Тогда Drexel устроила Пикенсу частное размещение на 300 миллионов долларов в подконтрольной Карлу Линднеру Perm Central; эти деньги Пикенс использовал для гораздо более скромного тендерного предложения, которое, однако, побудило Gulf отдаться под защиту рыцаря-спасителя – Standard Oil of California.
Было ясно, что Drexel в операции по Phillips не может ограничиться устными обещаниями покупателей до подачи заявки и допустить риск внезапного скачка акций. Айкен предложил другой вариант: позаимствовать методику у истеблишмента. Когда крупные корпорации затевают поглощения, они предварительно получают от коммерческих банков письменные поручительства о финансировании. Пусть Drexel, предложил Айкен, возьмет на себя роль таких банков и даст поручительство ему.
Сорт и Блэк сочли предложение Айкена неприемлемым. Drexel, говорили они, выступает только как агент кредиторов Айкена. Поручительство же фирма может дать лишь под свой собственный капитал. Не далее как через два года именно эта доселе невиданная схема приобретет известность под названием «промежуточного финансирования» и станет безумно популярной на Уолл-стрит. Инвестиционные банки будут вкладывать собственный капитал в «промежутке» между объявлением предложения и началом реального финансирования сделки. А к решающему моменту инвестиционный банк уже разместит основную часть займа (если не весь) у покупателей облигаций.
Блэк напряженно размышлял, как же выйти из положения, и внезапно его осенило: «А почему нам не сказать, что мы „ответственно обещаем" привлечь эти деньги? Это ведь совсем другое. Так еще не делали».
«Карл взглянул на меня, – вспоминал Блэк, – повернулся к своему юристу и спросил: „Ну, что ты думаешь?". Тот ответил: „Леон порет чушь. Это же юридически ни к чему не обязывает, так какой в этом прок?"». Ранним утром встреча закончилась, и Айкен сказал, что заявкой больше не интересуется. Но на следующее утро он позвонил Блэку и спросил: «Что ты там говорил об „очень ответственном" заявлении?».
Так родилась знаменитая формула Drexel «очень ответственно» – словосочетание, обладавшее, казалось, силой магического заклинания. Одна за другой многомиллиардные сделки запускались этими двумя словами из уст Drexel. Для Милкена они стали своего рода символом веры: если он «очень ответственно» обещал достать определенную сумму для финансирования заявки, то уже никогда не отказывался от обещания и не пересматривал условий, потому что тогда, конечно, эти слова превратились бы в пустой звук.
(Через некоторое время Блэк и его коллеги на деле убедились в магической силе «очень ответственного» заявления. В операции по Phillips за эти два слова Айкен заплатил миллион долларов. А два месяца спустя, когда Mesa напала на Unocal, они обошлись Пикенсу уже в 3,5 миллиона. Правда, тогда вместо «очень ответственно» уже использовали выражение «с твердой уверенностью», поскольку «очень ответственно» слишком часто звучало в конгрессе.)
Чучасти Айкена в тендере по Phillips – первый случай, когда предложение было подано до готовности реального финансирования и когда в этом финансировании не участвовал ни один коммерческий банк. Айкен предложил за Phillips 8,1 миллиарда долларов: половину – наличностью, половину – бумагами. Таким образом, доля наличности, которую Drexel «очень ответственно» обещала достать, составляла 4,05 миллиарда. Эти четыре с лишним миллиарда предполагалось получить за счет приоритетных долговых обязательств, субординированных обязательств первого порядка и привилегированных акций, причем все они размещались среди армии покупателей Милкена. Иначе говоря, операция по Phillips представляла собой враждебное поглощение в виде кредитованного выкупа. Айкен намеревался выплачивать долг за счет притока наличности Phillips.
Айкен создал фиктивное партнерство, от имени которого Милкен Должен был продать «мусорные» облигации, обеспеченные в конечном итоге активами Phillips. Айкену, если сделка пройдет, предстояло выплатить гору долгов (11 миллиардов, покоящихся на тонком слое 800-миллионного капитала) за счет продажи некоторых активов и притока наличности.
В дружественных кредитованных выкупах, которые готовил Блэк, приоритетный долг обычно составляли кредиты коммерческих банков, в то время как Drexel размещала субординированные обязательства. Но в заявке на Phillips даже приоритетный долг обеспечивала система Милкена. Милкен уже не раз спрашивал своих людей: «А нужны ли нам коммерческие банки?». И вот теперь Drexel объявила миру, что может без них обойтись.
Мир, однако, не верил. В последовавшем иске Phillips и ее консультанты утверждали, что «очень ответственное» обещание Милкена есть всего-навсего ловкий трюк. Компания поместила в газетах полностраничное заявление, озаглавленное «Айкен – это мираж?».
Айкен пока удерживал Drexel от следующего шага – от сбора письменных обязательств у покупателей облигаций, – потому что ему пришлось бы платить, но под воздействием язвительных заявлений дал Drexel «добро». За обязательства Айкен должен был заплатить комиссионные в размере 3/8 %, или 37500 долларов с каждых десяти обещанных миллионов. В сорвавшейся сделке Mesa-Gulf покупатели, давшие устное обещание приобрести облигации, за свое беспокойство не получили ничего, тогда как Mesa вышла из нее с чистой прибылью 214 миллионов долларов после уплаты налогов. Милкен тут же уяснил, что впредь за согласие участвовать в игре покупателям надо платить.
Если Drexel добывала обязательства, а сделка не завершалась, Айкен все равно должен был заплатить ей 1/8 % от суммы всех полученных обязательств. Drexel в тяжких переговорах пыталась выторговать у него полный 1 %, который брала в сделке по Disney. Но Айкен заявил, что там речь шла о 700 миллионах, а здесь – о четырех миллиардах долларов, и, в свою очередь, выговорил 1/8 % за согласие заплатить Drexel 20 % от прибыли в случае продажи своих акций. Такая схема разделения прибыли стала нормативной в будущих налетах, финансируемых Drexel.
Имея в виду эти немалые дополнительные выплаты, Айкен решил, что ему не нужны все четыре миллиарда разом; к тому же, поскольку до голосования по плану рекапитализации оставалась всего неделя, Милкен вряд ли смог бы собрать их в срок. По словам Блэка, Милкен давил на Айкена, требуя квоту на два миллиарда, но Айкен согласился лишь на 1,5 миллиарда. Через 48 часов они у него были.