22 июля 1-я и 2-я русские армии наконец соединились под Смоленском. После их неудавшейся попытки обойти неприятеля и атаковать части левого фланга его центральной группировки, они сами оказались под угрозой обхода, предотвращенной мужественными действиями отряда генерал-маора Д.П. Неверовского. 4 августа Смоленск обороняли полки 2-й армии, а в ночь на 5 августа их сменили части 1-й армии, поддержанные 27-й пехотной дивизией Неверовского. Кутайсов казалось был всюду, хладнокровно распоряжаясь действиями артиллерии. Он успешно и умело поддерживал артиллерийским огнем отражение атак французов на Малаховские ворота и предместье Раченки. "Неустрашимость генерал-майора Неверовского и присутствие генерал-майора графа Кутайсова... направлявшего действие батарей, всегда торжествовали над усилиями неприятеля", - свидетельствовал Ермолов{50}.

"... 5-го августа, когда ожесточенныя нападения возобновились в большем размере, 27-я дивизия помещена была в Раченском предместии (Смоленска. А.С.), - писал А.И. Михайловский-Данилевский. - Обращенный сюда корпус Понятовского (5-й корпус Великой армии Наполеона, состоявший из поляков. А.С.) , истощал все усилия к одолению русских. Неверовский, подкрепленный гвардейскими егерями, и искусными распоряжениями начальника артиллерии 1-й армии графа Кутайсова, лично управлявшаго действием орудий, поставлял неодолимую преграду полякам. Тщетно усиливались они ворваться (в город. А.С.). Напрасно кидались они к самим стенам, даже врывались в ворота небольшими топами. Ни один из них не возвращался..."{51}

Адъютант Ермолова П.Х. Граббе вспоминал: "Второй день обороны Смоленска. Ожесточенный бой в районе Молоховских ворот. Я поехал с графом Кутайсовым к Никольским воротам. Подъезжая к ним, мы встретили полки Неверовского в поспешном отступлении в город, но не рассыпаясь, однако, ружейный огонь почти уже в воротах, и минута критическая. Граф Кутайсов стал останавливать отступающих, как вдруг подскакал к нам из ворот генерал с неустрашимым негодованием на лице, с ругательством на отступающих и, завидев Кутайсова, громко спросил: "Кто здесь мешается не в свое дело?" Граф Кутайсов гордо поднял свою прекрасную голову: "Я граф Кутайсов, начальник артиллерии, и мое место везде. Вы кто?" - "Я Неверовский". Они молча, с уважением взглянули, кажется впервые, друг на друга. Полки опять пошли вперед... Гр. Кутайсов поручил мне поставить артиллерию... С батареи перед Малаховскими воротами дали знать, что снаряды подходят к концу. Граф Кутайсов поручил мне взять из первой артиллерийской роты, которую встречу, несколько ящиков и вести на батарею... Заряды пришли кстати"{52}.

После успешного отражения вражеских ударов многие военачальники решили просить Барклая де Толли продолжать оборону Смоленска и на следующий день, не ведая, что противник начал обход города. Зная, что Барклай де Толли отличал и любил Кутайсова больше других, попросили его доложить главнокомандующему просьбу генералитета о дальнейшей защите Смоленска. Выслушав Кутайсова, Барклай де Толли ответил: "Пусть всякий делает свое дело, а я сделаю свое"{53}. 6 августа русские войска продолжили отступление к Москве. "Армии наши оставили залитый кровью и объятый пламенем пожара Смоленск, взяв из него, к утешению страдавших от скорби душ, образ Смоленской Присно-Девы, - вспоминал командир батальона 1-го егерского полка майор М.М. Петров, - выхваченный из огня, объявшего уже город, генералом графом Кутайсовым с артиллеристами батарейной роты полковника Глухова"{54}. Возможно событие это не носило столько патетики, но важно отметить причастность православного христианина Кутайсова к спасению одной из самых больших православных святынь - образа Смоленской Божией Матери Одигитрии.

Войска отступали двумя колоннами, которые должны были соединиться в районе селения Лубино у Валутиной горы. Этот пункт прикрывал отряд генерал-майора П.А. Тучкова, который в упорном бою 7 августа сдерживал попытки неприятеля перерезать дорогу и воспрепятствовать выходу второй колонны на магистраль, по которой уже двигалась первая колонна войск. В связи с тем, что при орудиях, поддерживавших Тучкова было оставлено по одному зарядному ящику, а остальные отправлены в тыл, артиллеристы, расстреляв все снаряды, начали сниматься с огневой позиции. Как не вспомнить тут пункт 16 "Общих правил". Раздосадованный Тучков поспешил доложить об этом Барклаю де Толли, находившемуся поблизости, и "нашел его оставляющего уже позицию вместе с начальником артиллерии генерал-майором графом Кутайсовым, который на донесение мое главнокомандующему о том, что артиллерия оставила места свои без приказания, по недостатку снарядов, уверял меня, что он приказал уже другой батарейной роте идти на смену тех орудий и занять те же самые места, где первая находилась, на что я ему отвечал, что это выполнить уже будет очень трудно: ибо неприятель, пользуясь отступлением войск наших, конечно взойдет и займет оставленные нами высоты, что точно и случилось", - вспоминал Тучков{55}.

Когда оставившие Смоленск русские войска 8 августа подходили к Соловьевой переправе, оказалось, что большая часть артиллерии запоздала в пути и могла быть отрезана неприятелем. Узнав об этом, Ермолов срочно послал к ней Кутайсова с задачей максимально ускорить движение артиллерии. И Кутайсов привел артиллерию, воспользовавшись условием 13-го пункта "Общих правил", разрешавшим для ускоренного передвижения пешей артиллерии сажать орудийные расчеты на лафеты, передки и зарядные ящики. "Здесь в первый раз, - как утверждал Д.В. Давыдов, - была употреблена команда: "На орудие садись"{56}.

14 августа русские войска остановились в районе Вязьмы. "В Вязьме я зашел к графу Кутайсову под вечер, - поведал Граббе. - Он сидел при одной свечке, задумчивый, грустный: разговор неодолимо отзывался унынием. Перед ним лежал Оссиан (легендарный воин и бард кельтов, живший в III веке. А.С.) в переводе Кострова. Он стал громко читать песнь Картона (вождь британцев, юным погибший в войне. - А.С.) . Приятный его голос, дар чтения, грустное содержание песни, созвучное настроению душ наших, приковали мой слух и взгляд к нему. Я будто предчувствовал, что слышу последнюю песнь лебедя"{57}.

К этому времени стало известно об избрании и утверждении императором нового главнокомандующего всеми войсками, действовавшими против Наполеона. Кутайсов одним из первых узнал об этом вероятнее всего от брата-сенатора. "Граф Александр Иванович, получивший на этот счет верное известие, написал о том несколько строк на клочке бумаги и приказал мне отвезти эту записку к другу своему Ермолову, - вспоминал Дивов, - прибавив, чтобы я никому ее не показывал, а в случае невозможности сохранить тайну, уничтожил бы записку"{58}.

17 августа в армию, остановившуюся в районе села Царево-Займище, недалеко от Гжатска, прибыл новый главнокомандующий генерал от инфантерии светлейший князь М.И. Голенищев-Кутузов. Он "ласково встретил Кутайсова, по свидетельству Михайловского-Данилевского, - расспросил о состоянии артиллерии и парков, просил не вдаваться излишне в опасности", помнить об ответственности, возлагаемой на него должностью начальника артиллерии{59}.

Каждый день отхода армии от Царева-Займища до Бородина Кутайсов напряженно работал, готовя артиллерию к генеральному сражению, которого ждали со дня на день. Когда же позиция была выбрана и определено общее размещение войск на ней для предстоящего сражения, Кутайсов сам проверил расположение каждой артиллерийской роты, огневую позицию каждой батареи, уточнял секторы обстрела, добиваясь перекрытия огнем всего пространства на подступах к основной позиции. Его стараниями был создан сильный и мобильный артиллерийский резерв и каждое орудие было обеспечено оптимальным возимым боекомплектом выстрелов. Дивов подтверждал, что "24 августа вечером Кутайсов сам расставлял все батареи 1-й армии, а накануне Бородинского дня посылал меня объехать батареи и донести ему об из расположении и состоянии"{60}. На другой день Кутайсов скорректировал расположение батарей по результатам Шевардинского боя и доложил Кутузову о всех сделанных распоряжениях по артиллерийской части, что подтверждал и Михайловский-Данилевский.