Чтобы помешать союзникам захватить дефиле Габес, которое находилось на полпути между Триполи и Тунисом, он предложил отправить туда одну или две дивизии. Захват дефиле разделил бы армии Оси. С согласия Кессельринга 21-я танковая дивизия оставила свои танки и вооружение другим частям и 13 января начала отступление к границе Туниса, где должна была пройти переформирование. Выбор дивизии, по мысли Кессельринга, был продиктован напряженными отношениями между Роммелём и командиром дивизии генерал-майором Хансом-Георгом Гильдебрандтом.
Тем временем Монтгомери методично накапливал силы в районе Буэрата. Он собрал уже около 450 танков против ничтожных сил, имевшихся у Роммеля. Однако Монтгомери отказывался доверить французам что-либо серьезнее охраны аэродромов. Если не считать эту второстепенную обязанность, французы, по его мнению, были совершенно бесполезными. "Они только мешают нам. Одно из важнейших положений моей доктрины гласит: нельзя допускать неудачи. Если я берусь за что-либо, я должен завершить дело успешно. Я готовлю войска в той манере, в которой собираюсь использовать их в предстоящих боях. И я не тронусь с места, пока не буду полностью готов".
Наконец он был готов двинуться дальше с линии Буэрат. 23-я бронетанковая бригада находилась в центре, а справа двигалась 51-я дивизия гайлендеров. Танковая бригада должна была атаковать войска Роммеля и вынудить их отступать, прежде чем гайлендеры начнут движение по прибрежной дороге. Слева находились 7-я бронетанковая дивизия и 2-я новозеландская дивизия, которые подчинялись командиру XXX корпуса Оливеру Лиизу. Он должен был наступать, угрожая Роммелю окружением.
Наступлению 8-й Армии предшествовали многочисленные бомбардировки "Бостонов", "Балтиморов" и "Митчеллов" ВВС Пустыни, которых прикрывали истребители. Целью налетов были посадочные полосы и транспорт противника. Ночью "Бостоны" продолжали бомбить аэродромы, а "Веллингтоны" 205-й авиагруппы бомбили дороги с помощью "Альбакоров", пускавших осветительные ракеты.
Войска Монтгомери медленно и неотвратимо двигались вперед, к линии Буэрат. Как только они оказались рядом, Роммель быстро отошел, сорвав план окружить и уничтожить его армию. Британские войска нанесли сильный удар по позициям 90-й легкой и 15-й танковой дивизий, разделив их, что привело в замешательство германское командование. Но 90-я легкая дивизия сумела отбить атаки 51-й дивизии, хотя та и вклинилась в немецкую оборону. Части Роммеля, которые испытывали острейшую нехватку топлива, не могли вести арьергардные бои на равнине. Хотя им удалось уничтожить около 20 английских танков, 17 января немцы отошли на линию Хомс - Тархуна.
Монтгомери отправил свои танки в обход по широкой дуге через Бени-Улид - Тархуну - Кастель-Бенито. 19 января 7-я бронетанковая дивизия генерал-майора Джона Хардинга и 2-я новозеландская дивизия генерал-лейтенанта сэра Бернарда Фрейберга начали обход южного фланга Роммеля. Сам он в это время прибыл на передовой командный пункт к генералу де Стефанису, командиру XX армейского корпуса, находящийся северо-западнее Тархуны. Оттуда генералы увидели английские танки на расстоянии всего 6 миль от себя. Они двигались к горе Джебель-Гариан, находящейся чуть южнее. Если бы колонна выбрала тот маршрут, которого больше всего боялся Роммель, к наступлению темноты Танковая армия "Африка" оказалась бы в окружении.
Часть 164-й легкой дивизии и часть парашютно-десантной бригады Рамке вместе с разведывательными группами были спешно отправлены на помощь 15-й танковой дивизии. Артиллерия Роммеля поставила плотный огневой заслон на пути приближающейся танковой колонны. В воздух были подняты все уцелевшие самолеты Люфтваффе.
Вернувшись в свой собственный штаб, Роммель сказал офицерам, что Монтгомери не сумеет выполнить обходной маневр, если не сломит сопротивление германской артиллерии. Однако Роммель сильно переоценил силы англичан, атаковавшие Гариан. То, что он принял за целую танковую дивизию, на самом деле было 4-й бронетанковой бригадой, которая 20 января вообще не имела тяжелых танков. Система обороны Роммеля потеряла равновесие, так как большую часть сил он отправил навстречу этой бригаде. В результате новозеландцы Фрейберга сумели обойти Тархуну с запада и 22 января вышли к Азизие. В это время 7-я бронетанковая дивизия, имея всего 30 танков, после сильнейшей артиллерийской подготовки 19 января ворвалась в Тархуну. Дивизией командовал молодой и энергичный генерал-майор Хардинг, которого Монтгомери называл "прекрасным настоящим лидером".
К несчастью, Хардинг был тяжело ранен 19 января, когда немецкий снаряд чуть не оторвал ему руку. Атака Лииза замедлилась, его войска еле ползли, но Монтгомери немедленно прислал еще одного молодого командира, бригадного генерала Робертса из 22-й бронетанковой бригады, чтобы временно принять командование дивизией. 7-я бронетанковая возобновила стремительное наступление.
Пока главные силы немцев отходили дальше на запад по прибрежной дороге, 51-я дивизия медленно двигалась следом, несмотря на яростные понукания Монтгомери. Взяв под свое личное командование 22-ю бронетанковую бригаду, он повел ее на запад, наперерез наступающим гайлендерам.
Стремясь как можно быстрее захватить Триполи, Монтгомери постоянно торопил гайлендеров, у которых не хватало боеприпасов, транспорта и топлива, что вызывало раздражение командира дивизии генерал-майора Уимберли. Тем не менее, передовые части Уимберли утром 20 января атаковали оборонительную позицию у Хомса. После того как атака была отбита, он приказал обойти противника по берегу моря, чтобы выйти в тыл 90-й легкой дивизии. А когда противник отошел на несколько миль, Уимберли послал в погоню один из своих батальонов, гайлендеров Сифорта, хотя уже наступила ночь.
Теперь Триполи оказался под угрозой удара с двух сторон. Войска Монтгомери наступали вдоль побережья, а корпус Лииза совершал обходной маневр через пустыню. Ночью 19 января Роммель оставил позицию у Тархуны, как только узнал, что английская колонна появилась в 30 милях от Гариана, перерезав шоссе Гариан - Тархуна. Муссолини сразу обвинил его в том, что отступление было преждевременным, а также в нарушении приказа удерживать линию Тархуна - Хомс по крайней мере 3 недели.
В ходе крайне неприятного совещания во второй половине дня 20 января Роммель заявил Кавальеро, Кессельрингу и Бастико, что никогда не был согласен с приказом оборонять линию Тархуна - Хомс, так как считал его совершенно невыполнимым. "Вы можете удержать Триполи еще несколько дней, но при этом потерять армию, или спасти ее для защиты Туниса. Решайте сами", крикнул Роммель взбешенным начальникам.
Но решающий выбор уже был сделан. Утром со стороны города долетели раскаты ужасных взрывов. В гавани немецкие подрывники начали уничтожение портовых сооружений, был взорван аэропорт. Все еще подозревая, что новозеландцы могут обойти его с запада и отрезать, Роммель приказал арьергарду 90-й легкой дивизии оставить Триполи сразу после полуночи 23 января. Драгоценные боеприпасы были уничтожены, а запасы продовольствия, которые не удалось вывезти, были розданы жителям города. Ситуация с топливом была настолько серьезной, что войска Роммеля сумели пройти только 60 миль по направлению к границе Туниса, после чего остановились, так как у них не осталось ни капли бензина.
"Просто чудесный день", - написал Лииз своей жене 23 января. Английские войска проделали рискованный марш длиной около 300 миль. Монтгомери наступал по прибрежной дороге, а Лииз проделал обходной маневр, и они встретились уже в самом городе. "Когда мы шли через город на наших танках и броневиках, то обнаружили, что в нем все еще достаточно макаронников", - вспоминал Лииз.
Первым в Триполи вошел эскадрон В 11-го гусарского полка. Вскоре там появилась рота 1-го батальона гайлендеров Гордона, которая в сумерках накануне обогнала эскадрон 50-го танкового полка. Это могло стать началом праздника, если бы не Монтгомери. Он не собирался поддаваться соблазнам хотя бы на минуту. "Впереди еще слишком много боев, и я не могу позволить армии размякнуть. Я запретил использовать здания для размещения штабов и войск. Армия должна жить в поле и пустыне и сохранять полную боевую готовность", - писал он. Монтгомери немедленно подал пример, разместив собственный штаб в 4 милях от города.