Добрыня быстро вошёл в Ростовскую землю, побрал там Олеговых сборщиков дани; некоторые из них, узнав о приближении новгородского войска, побежали к Ярославу, который стоял со своим полком на реке Медведице, притоке Волги, около Кимр. Добрыня занял без боя Кимры, а Ярослав бежал к Олегу, который к этому времени подтянулся к Ростову. Там братья встретились и вновь отступили, не входя в Ростов и не защищая его, потому что было известно о том, что ростовцы с нетерпением ждали Мстислава, который у них княжил долгие годы и которого они любили.
Олег отошёл к Суздалю, а Мстислав, соединившись с Добрыней, шёл теперь с дружиной и с новгородскими воями-пешцами через леса также к Суздалю, но не застал там соперника. Тот недолго оставался в городе. Сторо́жи доносили ему, что Мстислав уже обошёл Переяславское озеро и вышел к реке Нерли, что он находится лишь в одном переходе от Суздаля.
Олег зажёг город и ушёл в сторону Мурома.
Когда Мстислав вошёл в город, то его встретили лишь едкие дымы да скорбно стоящие печные трубы: Суздаль сгорел дотла; в городе остались не тронуты огнём лишь каменная церковь святого Дмитрия Солунского и двор здешнего Печёрского монастыря.
Не задерживаясь в Суздале, Мстислав пошёл вслед за Олегом, а тот, увязая в сырых мартовских слегах, бежал в Муром, собирая со всех окрестных городов силы в единый кулак.
На Клязьме Мстислав остановился. Дело шло к пасхе, наступило тепло. Мстислав стоял и ждал здесь переяславское войско.
Владимир Мономах, получив известие о начавшейся войне между Муромом и Новгородом, долго не мог овладеть собой. Он был поражён нетерпимостью Олега, его неуёмной жаждой борьбы, его ослеплением и непониманием того, что любая жестокость порождает ответную жестокость, что нет конца и края этой чудовищной и бессмысленной борьбе, в которой гибнут люди, рушится Русская земля. Сам он, оказавшись впряжённым в эту колесницу, на мгновение остановился, сбросил с себя путы, отбросил шоры, прикрывающие глаза, прислушался к голосу спокойного разума, к голосу тоскующего сердца: он написал письмо своему злейшему врагу, уничтожившему его сына, он презрел слёзы и мольбы жены, ненависть к Олегу переяславских бояр, он прислушался к плачу и смиренному призыву своего старшего сына. И вот ответ — новая война, несчастье, пожарища.
Шёл великий пост. Нужно было молиться и думать не о земном, а о вечном, а он метался по своему дворцу, и близкие к нему люди не узнавали его: куда девался мягкий взгляд прищуренных глаз, стеснительная улыбка округлого лица, неторопливые благожелательные движения рук? Перед ними явился жестокий, твёрдый в своих решениях властелин, человек с острым, непроницаемым взглядом серых глаз, с жёсткими складками в углах губ, с окаменевшим волевым подбородком, воин с быстрыми чёткими движениями.
Сын Вячеслав стоял перед Мономахом, слушал его короткие, будто рубленые, речи. Вячеславу завтра же отправляться в Ростовскую землю, половцы хана Кунуя догонят его в пути. На Клязьме он найдёт Мстислава и вместе с ним ударит на Олега. «Не давайте ни пощады, ни спуску этому псу, — наставлял отец, — гоните его до издыхания, плените, если сможете, поставьте на суд перед князьями». Даю тебе в помощь свой стяг и своё благословение.
Вячеслав юный, нетерпеливый, гордый от возложенного на него отцом поручения, переминался с ноги на ногу, удивлялся на отца — всегда тихий в разговорах, он теперь лишь слегка возвысил голос, но столько гнева и страсти было в чуть более громче, чем обычно, звучащих словах, что казалось, будто Мономах сорвался на неистовый крик. Все во дворце затихли, чувствуя бурю.
В тот же день гонцы помчались к дружественным левобережным половцам, прося хана Кунуя пойти вслед за Вячеславом на север. Послы поскакали и в Киев к Святополку с объявлением ему вестей о начавшейся новой кото́ре. Мономах предлагал киевскому князю после победы над Олегом привезти того на княжеский съезд и судить его всей землёй.
К концу марта, загоняя коней в рыхлом снегу, продираясь сквозь запоздавшие метели, Вячеслав и половцы вышли через Курск и вдоль окского берега к маленькому селению вятичей Москве в Ростовской земле, а оттуда на реку Клязьму, где переяславского князя дожидались новгородцы.
Мстислав сидел в своём шатре, ждал брата, думал над речами, которые передали гонцы от отца, в которых была видна вся его неукротимая ненависть к Олегу, всё его огромное желание убрать постоянного противника со своего пути и пути своих сыновей, но Мстислав не ощущал в себе этой ненависти и неукротимости. Теперь, когда был очевидным его перевес над войском Олега, ему стало снова жаль своего крёстного отца. «Нет, — думал он, — кроворазлитье мы всегда успеем совершить, не лучше ли договориться миром со стрыем».
На следующий день к Мурому отправился очередной Мстиславов гонец. Он вёз предложение мира: «Я младше тебя, обращайся к отцу моему, а дружину, которую захватил, верни; а я тебе во всём послушен».
На этот раз Олег согласился начать переговоры. Он ответил, что готов сослаться послами. Олег лукавил, он хотел выиграть время, собрать побольше сил, опираясь на города Муром и Рязань, подольше задержать Мстислава в дремучих клязьменских лесах с тем, чтобы его войско похолодало и оголодало, а потом нанести ему внезапный удар. Писал об этом летописец: «Мстислав же, поверив обману, распустил дружину по сёлам… и, когда Мстислав обедал, пришла весть ему, что Олег на Клязьме, подошёл тайком. Мстислав же, доверившись ему, не расставил сторожей».
Олег грозно встал напротив Мстиславова стана, полагая, что новгородский князь устрашится его внезапного выхода из лесов и побежит прочь и можно будет без сечь, без потерь занять вновь всю ростовскую землю до самых верховьев Волги, но сын Мономаха проявил решительность и быстроту.
Едва весть о выходе Олега дошла до него, как обед был тут же прекращён, конные дружинники бросились по сёлам собирать новгородцев, ростовцев, беловерцев. В день войско Мстислава вновь было в сборе. И тут же пришла весть, что переяславцы с половцами вот-вот выйдут из леса в поде.
Теперь заколебался Олег. Четыре дня стояли друг против друга два войска, не решаясь начать сечу. В ночь на пятый день незаметно подошло к Мстиславу подкрепление из Переяславля. Братья встретились, расцеловались и решили завтра же ударить на врага. На рассвете Олег тайно и неожиданно сам двинул своё войско вперёд, но Мстислав уже ждал его и послал в бой первыми своих новгородцев.
На правом крыле наступали половцы вместе с новгородскими пепщами. Кунуй развернул здесь стяг Владимира Мономаха и начал обходить Олегово войско с тыла. Половцы заняли близлежащий холм и засыпали противника тучей стрел, приводя Олеговых дружинников в смятение, а пешцы, прорубая себе дорогу боевыми топорами, неумолимо продвигались вперёд.
В челе пеший строй Мстислава, где бились ростовцы и суздальцы, также теснил врага. Дружинники сошла с коней, потому что верхами в такой толчее было трудно развернуться, и бились мечами рядом с новгородскими, ростовскими, белозёрскими смердами и ремесленниками, у которых в руках были боевые топоры и сулицы.
Вскоре Мстислав прогнул войско Олега и разорвал его надвое, отбросив в разные стороны. Сзади же всё напирали и напирали половцы с другими новгородцами, а слева теснил своего стрыя юный Вячеслав. Олег ещё хотел спасти битву, бросив против половцев свою конную дружину, и сам оборотился против них, но вдруг увидел стяг Мономаха. Грозный Спас трепетал на мартовском ветру, приводя в трепет муромскую дружину. Среди воинов послышались возгласы: «Мономах! Мономах!» Олег и его воины не знали, что ночью переяславская рать присоединилась к Мстиславу, и теперь с ужасом смотрели на невесть откуда взявшийся Мономахов стяг. Смутился и Олег. Неужели Владимир сам пришёл рассчитаться с ним за все обиды, за смерть Изяслава, за бесконечную его войну с Всеволодолым домом?