Обращено к Эрнестине Пфеффель — будущей второй жене поэта (1810 — 1894; в первом браке — Дёрнберг), с которой он сблизился еще в начале 1833 г. В том же году она овдовела. В 1836 г. их роман получил в Мюнхене широкую огласку, в связи с чем несколько пошатнулось душевное равновесие Элеоноры Тютчевой (урожденной графини Ботмер, в первом браке Петерсон, 1799 — 1838). К несчастью, это совпало по времени с отнятием от груди родившейся у нее в 1835 г. дочери Екатерины. Во время одного из приступов послеродовой горячки Элеонора пыталась покончить жизнь самоубийством, нанеся себе несколько ударов в грудь небольшим маскарадным кинжалом. Ст-ние написано уже после смерти Элеоноры (авг. 1838 г.). В первых трех строфах Тютчев описывает одну из первых встреч с Э. Дёрнберг, причем о себе говорит отстраненно — в 3-м лице, а в строфе 4, совершив — после отточия — переход к первому лицу мн. числа, пишет об общности их судеб, намекая на то, что их союз оплачен ценой двух жизней — ее мужа и его жены.