В целом соотношение сил (за исключением самолетов) было в пользу противостоящих Германии союзных армий. Наземные войска союзников превосходили немцев в силах и средствах. Но за этим численным преимуществом скрывались серьезные качественные недостатки. Немцам противостояли армии стран, руководство и народы которых были не готовы дать эффективный отпор агрессору. К западу от Рейна царило нежелание воевать. Подобный моральный настрой таил в себе опасность поражения при любом сколько-нибудь существенном первоначальном успехе немцев.

Отсутствие интереса к новым формам ведения войны сказалось и на структуре военного производства. Так, французская промышленность не уделяла внимания выпуску достаточного количества противотанковых средств. В конце концов это самым роковым образом сказалось во время немецкого танкового броска от Арденн к морю.

Кроме того, германское командование обладало неизвестным союзникам наступательным планом, что давало немецкой армии преимущества фактора внезапности. Имея меньшую численность войск, немцы сосредоточили их так, чтобы добиться подавляющего превосходства на направлении главного удара. На северном участке фронта они имели 29 дивизий против 58 (французских, английских, бельгийских и голландских). При этом первоначальный удар здесь наносился по голландским и бельгийским войскам. Поэтому к моменту подхода англо-французских частей фон Бок имел возможность продвинуться вглубь Бельгии и Голландии.

На Арденнском же участке, на довольно узком фронте в 80 км, сосредоточилось 45 немецких дивизий (в том числе семь танковых). Здесь им противостояли 16 французских дивизий. А вот в Эльзас-Лотарингии для обороны «линии Мажино» союзники сосредоточили целых 50 дивизий. Против них немцы поставили 19 дивизий фон Лееба. Такая расстановка сил стала роковой для союзников.

В развертывании германской армии преобладала идея наступления. На направлении главного удара в Арденнах немцы создали трехкратное превосходство, прежде всего в мобильных танковых соединениях. В их использовании немцы обладали серьезным тактическим преимуществом. Немецкие танки были сведены в крупные самостоятельные соединения (дивизии), что обеспечивало возможность их массированного применения. Танки союзников, хотя зачастую и превосходили немецкие по уровню бронезащиты и вооружения, обычно использовались как средство поддержки пехоты и не имели самостоятельных тактических задач. Да и в целом немецкие войска уже имели опыт современной войны.

Немцам, в отличие от французов и англичан, было за что воевать. Они любили свой строй, при котором наконец стали получать труднодоступные ранее блага, и стремились выиграть войну, чтобы зажить еще лучше. Они четко знали свои задачи и были нацелены на победу.

На рассвете 10 мая немецкие войска пересекли границы Голландии и Бельгии. Это наступление началось с ошеломляющих успехов воздушно-десантных войск, которые продемонстрировали свою эффективность. Парашютные десанты, выброшенные в окрестностях Роттердама, Гааги, Мурдейка (расположенного южнее Роттердама, близ стратегически важного моста через Холландс-Дип) и Дортрехта быстро парализовали внутренние районы Голландии. Захват центров коммуникаций обеспечил быстрое продвижение немецких войск.

Особенно фантастический успех выпал на долю немцев в бельгийском форте Эбен-Эмаэль. В начале дня небольшой отряд из 85 десантников высадился на планерах в этом ключевом пункте бельгийской обороны, который защищал гарнизон в 1200 человек. Используя внезапность нападения, десантникам удалось захватить основные точки форта и дождаться подхода основных сил. Таким образом, практически без потерь немцы пробили в бельгийской обороне существенную брешь.

Одновременно немецкие самолеты нанесли мощные бомбовые удары по французским аэродромам, парализовав тем самым союзную авиацию и завоевав господство в воздухе. Мощный натиск на фронте в сочетании с бомбардировками внутренних областей обеих стран привели население в состояние паники и смятения. 14 мая голландское командование, учитывая бесполезность дальнейшего сопротивления, решило начать переговоры о капитуляции. Уже в тот же день в 21 час 30 мин огонь был прекращен.

Несмотря на первоначальный ошеломляющий успех, удар в Бельгии и Голландии не играл решающей роли. Однако он оказал большое влияние на ход кампании. Видя энергичное выполнение немцами шлиффеновского плана, англо-французское командование спешно начало выдвижение своих основных сил на рубеж реки Диль. Хотя Голландия к тому времени была фактически уже потеряна, в Бельгии французы имели возможность успешно защищаться. Тем более союзники имели на данном участке двукратное превосходство над немцами в численности войск.

Об этом свидетельствовали уже первые фронтальные столкновения противоборствующих армий. Так, 13 мая 16-й танковый корпус генерала Гепнера, наступавший в первом эшелоне 6-й немецкой армии, завязал бои с передовыми французскими танковыми частями корпуса генерала Р. Приу. Стороны понесли тяжелые потери. 3-я французская легкая механизированная дивизия лишилась 105 танков. Немцы же, по данным западных историков, потеряли 164 танка. Это были первые крупные танковые бои Второй мировой войны. Борьба на данном участке приобретала упорный позиционный характер.

Однако чем дальше углублялись в Бельгию и растягивали свои коммуникации франко-английские части, тем больше возрастала уязвимость их тыла от удара войск группы армии Рундштедта из района Арденн. Пока французы и англичане стремились спасти Бельгию, на небольшом участке у границы Люксембурга немцы сконцентрировали невиданное еще в истории количество танков. Здесь расположилось три танковых корпуса. В первом и втором эшелонах должны были наступать танковые дивизии, а в третьем — моторизованные.

Первоначальному продвижению немцев в Арденнах препятствовал труднодоступный характер местности. Однако эта задержка оказалась весьма кстати, чтобы дать время основным силам союзников выдвинуться в Бельгию. Лишь к 12 мая немецкие войска достигли реки Маас. Французы не допускали, что немцы нанесут основной удар через лесистые Арденны. Поэтому на основном участке прорыва немецким танкам противостояли небольшие франко-бельгийские силы. Их оказалось недостаточно, чтобы сдержать напор превосходящих танковых сил немцев.

13–15 мая немецкие войска под прикрытием ударов авиации сумели форсировать Маас и, разгромив брошенные против них французские соединения, вырвались на оперативный простор. Прикрыв свой левый фланг рекой Сомма, лавина танковых дивизий вермахта стремительно продвигалась к морю, отсекая с юга англо-французскую группировку в Бельгии. Немецкие танки проходили в день до 50 км. Следом за ними двигалась моторизованная пехота, заполняя образовавшийся прорыв и укрепляя его фланги. Стоит отметить, что в период прорыва немецкие сухопутные силы имели постоянную поддержку с воздуха. Жесткая связка самолета и танка позволила достигнуть мощного наступательного эффекта.

Удар немцев через Арденны и их обход с юга северной группировки союзников в Бельгии делал бессмысленной оборону по реке Диль. Для северной группировки союзников создалась угроза быть отрезанной с юга. Столь стремительное изменение ситуации деморализовало французские войска. Союзное командование, привыкшее к медлительным методам времен Первой мировой войны, оказалось морально не готово быстро ответить на немецкий вызов. Оно упустило момент своевременного маневра резервами, способного парализовать танковый удар, и теперь вдогонку событиям лихорадочно искало пути выхода из создавшейся ситуации.

У армий союзников оставалась единственная возможность вырваться из окружения и избежать катастрофы — оторваться от войск Бока, наседавших с фронта, и нанести удар в южном направлении, чтобы пробиться через немецкий танковый коридор в долине Соммы. По существу, к этому и сводился приказ Гамелена, отданный им утром 19 мая. Но в тот же день он был замещен генералом Максимом Вейганом, который тут же отменил этот приказ. Пока новый командующий входил в курс дела, французская армия потеряла драгоценные дни для организации контрмер.