Птолемеи использовали новые источники доходов для создания библиотеки в Александрии, строительства монументальных сооружений и для создания самого цивилизованного и культурного общества Древнего мира. Тем не менее роскошь и многолетнее кровосмешение привели к вырождению династии.

Инцесты и насилие в семье стали типичными явлениями. В 80 году до н. э. Птолемей X был убит взбунтовавшейся толпой в Александрии, после того как из царского двора просочилась информация о том, что он убил свою жену и мачеху Бернис. После этого толпа направилась к дому незаконнорожденного сына Птолемея VIII и предложила ему занять трон фараона. Молодой человек незамедлительно провозгласил себя Птолемеем XI и отправился в царский дворец вступать в права владения своим обширным наследством.

Однако в скором времени Птолемей XI столкнулся с большой проблемой. Согласно договору, заключенному некогда между Римом и Египтом, в случае если прервется род фараонов, Египет наследовался Римской республикой. Птолемей находился на троне незаконно, поэтому многие в Риме считали, что договор должен вступить в силу и на его основании Египет перейдет в подчинение Риму. Птолемей поспешил в Рим, где убедил сенаторов, раздавая взятки настолько огромные, что даже коррумпированные римские чиновники были поражены их размером, признать его законным правителем Египта. Птолемей добился своего, однако его поведение произвело на римлян впечатление, что Египет, несмотря на свое богатство, слаб в политическом плане. К несчастью для Египта, это впечатление оказалось верным.

После смерти Птолемея в 51 году до н. э. власть перешла к его дочери Клеопатре и ее сводному брату Птолемею XII. Они поженились, тем не менее это не помогло избежать разногласий в делах управления государством. Назревала гражданская война. Египтяне были крайне обеспокоены тем, что их независимость вновь под угрозой. В этот момент в дело вмешался Рим в лице Юлия Цезаря.

Цезарь, вышедший недавно победителем из кровопролитной гражданской войны со своими соотечественниками римлянами, приехал в Египет, чтобы выследить и убить беглецов. Несмотря на то что Птолемей выдал Цезарю тела его врагов, завоевала расположение римлянина Клеопатра. Клеопатра, которой исполнилось всего двадцать один год, добилась симпатии Цезаря, используя политическую ситуацию и свои неоспоримые женские чары. Муж-брат запретил Клеопатре приближаться к Цезарю, но она выпросила у него разрешение послать ему в качестве подарка ковер. Когда перед Цезарем развернули ковер, его восхищению не было предела. На нем была изображена красивая молодая царица.

Римские летописцы утверждали, что Клеопатра не только красивая, умная женщина, но и искусная любовница. Несомненно, число ее любовников слишком преувеличено, однако нет никаких сомнений в том, что она могла соблазнить любого. Кроме того, она прекрасно знала о бесплатных раздачах зерна римским гражданам и посулила Цезарю стабильные поставки зерна из богатых урожаев Египта.

Цезарь, не устояв перед чарами царицы, сокрушил войска Птолемея XII и сделал Клеопатру единовластной правительницей Египта. В свою очередь, Клеопатра родила Цезарю сына, которого назвали Птолемеем Цезарионом. Казалось, положение Клеопатры было, как никогда, надежным: ее царству не угрожало завоевание римлянами, так как у нее был наследник, к тому же она имела в качестве сторонника и любовника самого могущественного человека в мире. Но в 44 году до н. э. Цезарь был убит. Тщательно продуманный план Клеопатры, направленный на то, чтобы обезопасить себя и свое царство, рухнул.

В Римской империи развернулась гражданская война между верными сторонниками Цезаря и теми, кто его убил. Победителями вышли племянник Цезаря Октавиан и его друг Марк Антоний. Мужчины поделили империю между собой: Октавиан взял себе западные провинции, а Антоний — восточные земли. Основавшись на Сицилии, Антоний принял с визитом Клеопатру.

Клеопатра решила встретиться с Антонием в Тарсусе. Она хотела заручиться поддержкой нового правителя Рима, поэтому решила ничего не оставлять на волю случая. Она возглавила флотилию на потрясающем корабле, который одновременно являлся и мореходным судном, и царской баркой, приспособленной для всевозможных удовольствий. Историк Плутарх так описывает эту сцену:

Барка, на которой она восседала, словно на роскошном троне, сверкала на воде. Корма была из чеканного золота, паруса пурпурные и надушенные так, что ветер томился от любви к ним. Весла, покрытые чистым серебром, поднимались и опускались под звуки флейт. Что касается самой царицы, то нет таких слов, чтобы можно было описать ее красоту. Она возлежала в шатре, сооруженном из золотой ткани, словно Венера Прекрасная. С каждой стороны стояли хорошенькие маленькие мальчики, словно купидончики, с цветными веерами в руках, чей ветерок, казалось, пылал на нежных щеках. Красивые молодые женщины стояли на палубе, готовые угодить любой прихоти этой богини любви.

Народ Тарсуса ринулся к докам, чтобы воочию увидеть царицу, оставив Антония практически одного.

Тем же вечером Антоний посетил пиршество на египетской барке. Клеопатра использовала в оформлении внутреннего убранства своей барки все, чем славился Египет. Комната была роскошной: она просто утопала в золоте. Золотые нити поблескивали в гобеленах, что висели на стенах, и в обивке обеденных диванов. Повсюду стояли тарелки и кубки из чистого золота, инкрустированные драгоценными камнями. Играли музыканты, танцевали девушки. Стол ломился от яств — рыба из Нила и утки с озер, финики из пустыни и; орехи из Судана. Там было больше экзотических фруктов, чем видело большинство римлян за всю свою жизнь; на столах стояли разнообразные блюда из овощей, приготовленные самыми изысканными способами. Легкие тонкие египетские вина из Мареотиса и Саиса лились рекой. И повсюду — хлеб, приготовленный из лучшей пшеничной муки, что стало отличным политическим ходом со стороны Клеопатры. Тем самым она демонстрировала, насколько важны урожаи Египта для голодающего Рима.

Угощение поразило Антония своим великолепием. Когда пиршество подошло к концу, Клеопатра извинилась перед гостями якобы за то, что ее повара, будучи крайне ограниченными во времени, не смогли приготовить более изысканные блюда. Чтобы как-то загладить эту «оплошность», Клеопатра подарила всем гостям золотые тарелки и кубки, которыми они пользовались во время ужина.

На протяжении последующих дней Клеопатра знакомила Антония, неотесанного солдата, с культурой Востока. Она вела разговоры на серьезные политические темы, делая акцент на том, как богат и великолепен Египет, и на том, как было бы хорошо, а главное выгодно, объединить его с могущественным Римом. Антоний согласился на союз и объединился с египетской царицей, как некогда Юлий Цезарь. У них родилось трое детей, два мальчика и девочка, которых отправили в Александрию в царский дом, где жил и воспитывался сын Цезаря.

Вместе Антоний и Клеопатра правили богатыми землями восточного Средиземноморья, основав собственную империю. В Риме были недовольны тем, что Антоний отдал провинции и города Рима чужеземному монарху. В последние месяцы 31 года до н. э. Октавиан пошел войной на Антония и Клеопатру. В течение двух лет он держал Александрию, в которой укрылись его враги, в плотном кольце осады. Не видя иного выхода, Антоний покончил жизнь самоубийством.

Клеопатра решила повременить с уходом из жизни и попыталась договориться с Октавианом. Она надеялась сохранить Египет под властью семьи хотя бы в качестве государства — сателлита Рима. Но Октавиан не желал идти на сделку. Сокрушив египетскую армию, он был полон решимости получить заслуженное. А хотел он отвезти Клеопатру в Рим и провести ее, закованную в цепи, по улицам города во время своего триумфа. Клеопатре такая участь была не по вкусу. Одевшись в лучшие праздничные одежды, она легла на царское ложе во дворце и позволила ядовитой змее, которую тайно передали ей, минуя римских стражников, укусить себя.

Октавиан с уважением отнесся к последней воле Клеопатры и похоронил ее рядом с Антонием. Затем он убил молодого Птолемея Цезариона, сына Клеопатры от Цезаря, который был слишком красив, умен, а главное близок к трону, чтобы можно было оставить его в живых. Детей Клеопатры от Марка Антония не тронули. Старшего ребенка, девочку по имени Селена, выдали замуж за союзника Октавиана царя Маврета-нии Джубу. Двух ее братьев отправили жить вместе с ней в Северную Африку, и больше о их судьбе ничего не известно.