Александрия. 48 год до нашей эры. Легионы Цезаря вступают в Египет. Проходя мимо уменьшенной копии Сфинкса, Цезарь видит девочку, которая оказывается царицей Египта Клеопатрой и приглашает его во дворец, не признав в этом «забавном старичке» римского полководца. Только во дворце она понимает, что перед ней Юлий Цезарь. В Египте идёт борьба за власть между двором Клеопатры и двором её малолетнего брата Птолемея Диониса. Цезарь, видя это, решает возвести на трон Клеопатру, которая будет единолично править Египтом от его имени. На протяжении полугода Цезарь учит Клеопатру быть царицей: становиться самостоятельной и мудрой правительницей.