Однако мощь огромного Ассирийского государства была в значительной степени внутренне непрочной. После смерти могущественного завоевателя покорённые племена восстали. Образовались новые коалиции, угрожавшие ассирийскому царю Сина-херибу. Маленькие царства и княжества Сирии, Финикии и Палестины снова объединились. Тир и Иудея, чувствуя за собой поддержку Египта, подняли мятеж против Ассирии. Несмотря на большие военные силы, Синахерибу не удалось быстро подавить восстание. Ассирийский царь был принуждён пользоваться не только оружием, но и дипломатией, использовав постоянную вражду между двумя большими городами Финикии — Сидоном и Тиром. Осадив Иерусалим, Синахериб добился того, что иудейский царь откупился от него богатыми дарами. Египет, в котором правил эфиопский царь Шабака, не смог оказать Палестине и Сирии достаточной поддержки. Египто-эфиопские войска были разбиты Синахерибом.

Большие затруднения создались для Ассирии и в южной Месопотамии. Вавилонского царя Меродах-Баладана по-прежнему поддерживал эламский царь. Для того чтобы нанести решительный удар своим врагам в южных и юго-восточных странах, Синахериб снарядил большую экспедицию в приморскую Халдею и в Элам, отправив своё войско по суше и одновременно на кораблях к берегам Персидского залива. Однако Синахерибу не удалось сразу покончить со своими врагами. После упорной борьбы с эламитами и вавилонянами Синахериб только в 689 г. занял и опустошил Вавилон, нанеся решительные поражения своим противникам. Эламский царь, помогавший ранее Вавилону, уже не смог ему оказать достаточной поддержки.

Асархаддон (681–668 гг. до н. э.) вступил на престол после дворцового переворота, во время которого был убит его отец Синахериб. Чувствуя некоторую непрочность своего положения, Асархаддон в начале своего царствования пытался опереться на вавилонское жречество. Главу вавилонских мятежников он принудил обратиться в бегство, так что тот «бежал в Элам, как лисица». Пользуясь главным образом дипломатическими способами борьбы Асархаддон добился того, что его противник «был убит мечом Элама» за то, что он нарушил клятвы богам. Как тонкий политик Асархаддон сумел привлечь на свою сторону его брата, поручив ему управление Приморской страной и полностью подчинив его своей власти. Асархаддон поставил задачу — разгромить основного противника Ассирии, эфиопского фараона Тахарку, который поддерживал князей и царей Палестины и Сирии и города Финикии, постоянно восстававшие против Ассирии. Стремясь укрепить своё господство на сирийском побережье Средиземного моря, ассирийский царь должен был нанести решительный удар Египту. Подготавливая поход против далёкого Египта, Асархаддон вначале наносит удар одному из своих упорных врагов, Абди-Милькутти, царю Сидона, «который, — по словам Асархаддона, — убежал от моего оружия в середину моря». Но царь его «выловил из моря, как рыбу». Сидон был взят и разрушен ассирийскими войсками. Ассирийцами в этом городе была захвачена богатая добыча. Очевидно, Сидон стоял во главе коалиции сирийских княжеств. Захватив Сидон, царь покорил всю Сирию и переселил мятежное население в новый, специально построенный город. Укрепив свою власть над аравийскими племенами, Асархаддон завоевал Египет, нанеся несколько поражений египто-эфиопским войскам Тахарки. В своей надписи Асархаддон описывает, как он в течение половины дня захватил Мемфис, разрушив, опустошив и разграбив древнейшую столицу великого Египетского царства, «вырвав корень Эфиопии из Египта». Весьма возможно, что Асархаддон пытался опереться на поддержку египетского населения, изображая свой завоевательный поход как освобождение Египта от эфиопского ига. На севере и на востоке Асархаддон продолжал борьбу с соседними племенами Закавказья и Ирана. В надписях Асархаддона уже упоминаются племена киммерийцев, скифов и мидян, которые постепенно становятся угрозой для Ассирии.

Ашшурбанипал, последний значительный царь Ассирийской державы, в течение своего царствования с большим трудом поддерживал единство и военно-политическое могущество громадного государства, поглотившего почти все страны древневосточного мира от западных границ Ирана на востоке до Средиземного моря на западе, от Закавказья на севере до Эфиопии на юге. Народы, покорённые ассирийцами, не только продолжали борьбу со своими поработителями, но уже организовывали союзы для борьбы с Ассирией. Далёкие и трудно доступные области приморской Халдеи с её труднопроходимыми болотами были прекрасным убежищем для вавилонских мятежников, которых всегда поддерживали эламские цари. Стремясь укрепить свою власть в Вавилоне, Ашшурбанипал поставил вавилонским царём своего брата Шамашшумукина, Однако его ставленник примкнул к его врагам. «Вероломный брат» ассирийского царя «не сдержал присяги» и поднял восстание против Ассирии в Аккаде, Халдее, среди арамейцев, в Приморской стране, в Эламе, в Гутиуме и в других странах. Так, против Ассирии образовалась могущественная коалиция, к которой присоединился и Египет. Воспользовавшись голодом в Вавилонии и внутренними смутами в Эламе, Ашшурбашшал разгромил вавилонян и эламитов и в 647 г. взял Вавилон. Для того чтобы окончательно разбить эламские войска, Ашшур-банипал совершил два похода в эту далёкую горную страну и нанёс тяжёлый удар эламитам. «14 царских городов и бесчисленное количество мелких городов и двенадцать округов Элама— всё это я покорил, разрушил, опустошил, предал огню и сжёг». Ассирийские войска захватили и разграбили столицу Элама — Сузы. Ашшурбанипал с гордостью перечисляет имена всех эламских богов, статуи которых он захватил и доставил в Ассирию.

Значительно большие трудности возникли для Ассирии в Египте. Ведя борьбу с Эфиопией, Ашшурбанипал сделал попытку опереться на египетскую аристократию, в частности на полунезависимого правителя Саиса по имени Нехо. Несмотря на то, что Ашшурбанипал поддерживал свою дипломатическую игру в Египте при помощи оружия, отправляя в Египет войска и совершая туда опустошительные походы, Псамтик, сын Нехо, пользуясь внутренними затруднениями Ассирии, отпал от Ассирии и образовал независимое Египетское государство. С большим трудом Ашшурбанипалу удалось сохранить свой контроль над Финикией и Сирией. Большое количество писем ассирийских чиновников, резидентов и разведчиков, адресованных непосредственно царю, в которых сообщаются самые разнообразные сведения политического и экономического характера, свидетельствует и о происходивших в Сирии смутах и восстаниях. Но с особенным вниманием ассирийское правительство присматривалось к тому, что происходило в Урарту и Эламе. Очевидно, Ассирия уже не могла больше надеяться лишь на силу своего оружия. При помощи тонкой дипломатии, постоянно лавируя между различными враждебными силами, Ассирия должна была сохранять свои огромные владения, разбивать враждебные коалиции и защищать свои границы от вторжения опасных противников. Таковы были намечающиеся симптомы постепенного ослабления Ассирийского государства. Постоянную опасность для Ассирии представляли многочисленные кочевые племена, жившие к северу и к востоку от Ассирии, в частности киммерийцы, скифы (асгусаи), мидяне и персы, названия которых упоминаются в ассирийских надписях VII в. Ассирийским царям не удалось полностью подчинить себе Урарту и окончательно сокрушить Элам. Наконец, Вавилон всегда таил мечту о восстановлении своей независимости и своего древнего не только торгового и культурного, но также политического могущества. Таким образом, ассирийские цари, стремившиеся к мировому господству и образовавшие огромную державу, завоевали целый ряд стран, но не смогли полностью подавить сопротивление всех покорённых народов. Тонко разработанная система шпионажа способствовала тому, что в столицу Ассирии постоянно доставлялись самые различные сведения о том, что происходило на границах великого государства и в сопредельных странах. Известно, что ассирийскому царю сообщались сведения о приготовлениях к войне, о передвижениях войск, о заключении тайных союзов, о приёмке и отправке послов, о заговорах и восстаниях, о постройке крепостей, о перебежчиках, об угоне скота, об урожае и прочих делах соседних государств.