Утром 19 ноября Наполеон выходит к Орше. По дороге император, по словам генерала Г. Дедема, «шел пешком и проповедовал дисциплину». Не доходя до Орши, Наполеон приказал построится в каре Старой гвардии, после чего держал речь перед воинами об опасности дезорганизации.

Около часа пополудни Наполеон прибывает в Оршу и располагается в Иезуитском коллегиуме. Как всегда в критических ситуациях он воспрянул духом: «Довольно я был императором, настало время стать снова генералом». Он предписывает ежедневно доносить ему о состоянии и движении всех частей своего войска, для чего были оставлены позади отступающей армии особые офицеры-ординарцы. Часть дня Наполеон проводит у моста, осматривая с левого берега город, «как будто собирался сохранить его в своих руках» (Коленкур).

В Орше «мы нашли съестные припасы, — вспоминал Дедем, — но беспорядок, главенствовавший в армии, был причиной, что они не были выданы правильно; тут повторилась та же история, что в Смоленске: одни получили более, чем нужно, другим ничего не досталось, и они гибли от голода».

Врач Г. Росс впоследствии писал: «Мы нашли здесь гарнизон и жителей, особенно много евреев. С последними можно было иметь дело. У них были припасы, у нас — деньги… Наполеоновская гвардия сбывала здесь ассигнации, собранные в Москве. Лишь в последствии, когда я ознакомился с этими денежными знаками, я понял, насколько чудовищно солдаты были обмануты евреями в Орше при размене денег».

600-тысячная армия за четыре месяца поредела более, чем на порядок. Французский генерал Сюгор восклицал: «Император вошел в Оршу с 6 тысячами гвардейцев — из бывших 35 тысяч! Евгений (Богарнэ) с 1800 из 42 тысяч! Даву с 4 тысячами бойцов, оставшихся от 70 тысяч!»

В Орше проводится перегруппировка и реорганизация дошедших до нее частей. Корпус Даву был сведен в три батальона, корпус Богарнэ и Жюно в два, а из остатков кавалерии И. Мюрата создан конный отряд с единственной задачей — охранять Наполеона. Офицеры заняли в нем места рядовых, полковники — унтер-офицеров, а генералы — командиров взводов.

В Орше сжигаются лишние обозы, в том числе с награбленным в России добром. Наполеон издает приказ утопить в Днепре трофеи. Среди последних оказалось найденное после войны большое серебряное паникадило, вывезенное французами из Успенского собора Московского Кремля. Более часа император сам у въезда на мост отбирал из обоза кареты и повозки, подлежавшие уничтожению. В наказание и назидание тем, кто заботился лишь о личном интересе, было велено поджечь карету майора Леруа, не разрешив ничего взять оттуда.

Пока оставался в Орше, Наполеон не переставал думать о шедшем в арьергарде армии маршале М. Нее, которого справедливо нарекли «храбрейшим из храбрых». Будучи уверенным, что Ней не вырвется из кольца русских войск, Наполеон бросил: «Я отдал бы 300 миллионов золота, которое хранится у меня в подвалах Тюильри, чтобы спасти его». Но помощь не понадобилась. Когда 20 ноября император покинул Оршу и прибыл в имение Барань, к нему прискакал офицер с донесением, что Ней идет к Орше.

Оказалось, что «князь Московский» Ней сумел вырваться из окружения и, проявив личное мужество, перешел по тонкому льду Днепр, потеряв, правда, из 3 тысяч солдат и офицеров 2 тысячи 200 человек. С оставшимися он вошел в Оршу. «Ни одно выигранное сражение не производило такой сенсации, — вспоминал впоследствии Коленкур. — Радость была всеобщей, все были точно в опьянении; все суетились и бегали, сообщая друг другу о возвращении Нея… Офицерам и солдатам — всем казалось, что нам не страшны теперь судьба и стихии, что французы непобедимы!»

Части Даву и Нея, отступавшие из Орши последними, уничтожили переправу и подожгли город. Как свидетельствовали французы, дым пожарища был виден на расстоянии 15 верст.

Впереди Наполеона и остатки его армии ждала Березина..

Впервые Толочин упоминается в 1433 г. как местечко в составе Великого княжества. В то время он входил в Оршанский повет Витебского воеводства. Старинное слово «толочея» обозначает торговое место, перекресток торговых путей. Известно, что именно через это местечко проходил торговый путь, связывавший Московское государство с городами Великого княжества. Здесь же скрещивались торговые тракты купцов, следующих из Могилева к Борисову и Минску. Н. В. Шаврук в книге («Памяць» сообщает, что в начале XVII в. многие могилевские купцы имели свои магазины в Толочине и торговали на ярмарках и рынках («таржках»).

Что касается дорог, имевших место когда-то здесь быть, то о них сообщает в газете «Наша Талачыншчына» местный краевед А. Шнейдер. Он пишет, что в XVII в. путь из Могилева в Толочин был весьма непростым и в подтверждение этого приводит свидетельство секретаря Священной Римской империи Иогана Георга Корбы: «Бесконечные леса, неразъезженные дороги, заслоненные деревьями и нависшими ветвями, часто задерживали нас. Мы безуспешно пробовали пробиться через эти тесноты. Чтобы проложить путь, приходилось ломать сучья, рубить многолетние деревья». Помимо физических трудностей проезжие претерпевали и душевные. На этих дорогах было неспокойно. В Могилеве даже создали специальный фонд для оказания денежной помощи купцам, пострадавшим от ограблений на дорогах. В связи с разбойными нападениями упоминается и Толочин. В конце XVIII в. на территории края появляются так называемые Екатерининские тракты. Это были уже другие, достойные дороги и оценивались они иноземцами уже иначе: «Весь путь от Смоленска до Толочина был хорошим, обсажен деревьями, дальше же по территории Речи Посполитой было не проехать».

Генерал-майор Михаил Осипович Без-Корнилович в своей книге о Беларуси сообщает, что в начале XVII в. Толочин принадлежал Сапегам. В 1604 г. канцлер Великого княжества Лев Сапега основал тут костел, открыл школу и больницу для бедных. Вот как ответил сам канцлер магнатам, которые удивлением и настороженностью оценили этот неожиданный подарок беднякам: «У вас холоп — холопом, у меня — вельможны, потому что если я холопа поддерживать не буду, тогда и я ясновельможным не буду».

Толочин времен Сапегов был деревянным, одноэтажным. В 1621 г. в нем насчитывалось 314 дворов, на каждый из которых приходилось по 6, 6 десятин.

4 октября 1634 г. город получил «Магдебургское право». Вручив его своему городу, канцлер Сапега надеялся добиться больших денежных прибылей. Но власти не торопились перечислять деньги для города. По польским законам городом называлось поселище, которому предоставлялось право вечной земельной собственности. Толочин же находился на земле Сапегов, то есть мог быть продан. От того — по-видимому, неизвестен тогдашний герб этого поселения. То есть, он мог быть просто неутвержден.

В 1656 г. сын Льва Сапеги передал местечко по завещанию («духовной») в личную собственность Александра и Евстафия Шемиотов.

А.С. Дембовицкий сообщает, что во время Северной войны, которую Россия вела в союзе с Речью Посполитой против Швеции, в Толочине какое-то время квартировал известный приближенец Петра I князь Александр Меньшиков. По крайней мере, именно из этого города он 16 июня 1708 г. выслал письмо своему императору. В частности, в этом послании высказывалась важная и оказавшаяся верной догадка о дальнейших планах Карла XII, а именно то, что тот намерен двинуть свою армию в Малороссию к Киеву.

В 1772 г. Толочин сделался пограничным пунктом. Именно в этом городе, как важном населенном пункте на пути из Польши в Москву, учредили таможню. Самое интересное, что пограничная полоса проходила… по городу. Восточная часть Толочина вошла в состав Российской империи и стала именоваться Старый Толочин, а западная (за рекой Друть) — Новый Толочин. Так продолжалось не много — не мало двадцать один год.