На направлении главного удара на смежных флангах 3-й и 63-й армий БрФ была образована вторая по силе ударная группировка из всех участвовавших в операции «Кутузов»: в первой линии находилось 5 стрелковых дивизий и 6 танковых полков прорыва; во втором эшелоне – 4 стрелковые дивизии (без одного полка) и 2 танковых полка. На участке прорыва шириной 18 км было сосредоточено около 170 тыс. человек личного состава, 2720 орудий и минометов, свыше 330 танков и 69 САУ (без учета оперативных резервов) [114] . Соответственно, плотность сил и средств здесь составила 9,4 тыс. солдат и офицеров, свыше 150 орудий и минометов [115] , около 22 танков и САУ на километр фронта (принимая во внимание оперативные резервы – свыше 33 танков и САУ на километр, хотя, по данным ГШ Красной армии [116] , при учете оперативных резервов – 25-го стрелкового и 1-го Донского гвардейского танкового корпусов – плотность боевых средств на участке прорыва 3-й и 63-й армий достигала около 208 орудий и минометов, 18,6 танка и САУ на километр фронта).

В то же время на 140-километровом участке обороны немецкого 35-го ак 2-й ТА были развернуты части четырех пехотных дивизий (с севера на юг: 34, 56, 262, 299-я пехотные дивизии), каждая из которых состояла из трех гренадерских пехотных полков (по 2 батальона), артполка (3 легких и 1 тяжелый дивизионы), разведывательного, истребительно-противотанкового и саперного батальонов; всего в корпусе насчитывалось приблизительно 40 тыс. солдат и офицеров, 196 полевых орудий (меньше, чем полагалось по штату, – 296 орудий, в связи с передачей полевой артиллерии в состав ударной группировки 9-й А), около 250 противотанковых орудий и 550 минометов (при штатной укомплектованности соединений), причем бронетехникой корпус не располагал [117] . Средняя оперативная плотность сил и средств, сосредоточенных в полосе 35-го ак, составляла 286 человек личного состава, 3 артиллерийских орудия и 4 миномета на километр фронта.Вместе с тем командующий 35-м ак генерал Лотар Рендулич указывает [118] , что, учитывая большую протяженность фронта и малое количество войск, плотность обороны корпуса была далеко не достаточной для удержания сильного противника. Никакими резервами корпус не располагал, только командиры дивизий выделили по одному резервному пехотному батальону. Поэтому требовалось точно знать направление главного удара неприятеля и соответствующим образом перераспределить свои силы. Командование корпуса старалось выяснить численность и состав русских войск, а также направление их главного удара и время наступления с того момента, когда в начале июля было замечено постоянно усиливающееся движение поездов противника по железной дороге от Ельца в направлении фронта. Корпусная разведка работала отлично, и, хотя возможности наблюдения с переднего края были весьма ограниченными, но особенно ценными оказались сведения радиоперехвата, а также прекрасные результаты воздушной разведки с использованием единственного имеющегося в корпусе разведывательного самолета. На аэрофотоснимках хорошо были видны эшелоны с танками, в населенных пунктах по обе стороны Новосиля постепенно сосредотачивалось все больше войск, противник оборудовал новые огневые позиции для своей артиллерии, которая постепенно начинала пристрелку (генерал Рендулич отмечает, что авиация 6-го ВФ могла бы помешать сосредоточению сил противника и его подготовке к наступлению, однако все запросы командования 35-го ак остались без ответа – авиацию на участок корпуса так и не выделили. – П. Б. ). Все это показывало, что развертывание крупных сил неприятеля идет полным ходом, причем аналогичные сведения поступали и от соседа слева – 53-го ак, разведка которого обнаружила севернее Болхова крупные скопления русских войск. К 10 июля в районе Новосиля было отмечено сосредоточение уже как минимум 12 стрелковых дивизий и нескольких отдельных танковых бригад, многочисленные вражеские батареи были сведены в артиллерийские дивизии. В итоге, сопоставив все полученные разведывательные данные, командование корпуса пришло к выводу, что русские нанесут мощный удар именно из района города Новосиля.

В связи с этим решением, учитывая подавляющее превосходство противника, генерал Рендулич избрал оборонительную тактику, основывавшуюся на обобщении предыдущего боевого опыта и соответствующей оценке психологии и типичного стиля действий советских военачальников армейского уровня («предела их способностей») [119] . По данным радиоперехвата, главный удар должен был быть направлен против левого фланга 262-й пд – прорыв обороны на этом участке позволял выйти на открытую местность и развернуть танковые соединения. Об этом же свидетельствовало число выявленных здесь новых батарей противника (до 200), их скученность, заранее подготовленные пути подхода для танков, повышенная активность пулеметных огневых точек. По опыту Рендулича, советские полководцы отличались методичностью и предсказуемостью – отсутствием тактической гибкости и жестким следованием плану, поэтому, вероятнее всего, теперь они сосредоточили все силы на одном направлении, наиболее удобном для действий бронетехники, откуда уже не свернут. Соответственно – Рендулич решил пойти на риск и опасно ослабил все второстепенные, на его взгляд, участки фронта обороны 35-го корпуса, чтобы сконцентрировать силы и эшелонировать их на направлении предполагаемого главного удара советских танков. Для формирования тактического резерва каждая из четырех пехотных дивизий корпуса выделила по одному пехотному батальону и одной артиллерийской батарее, которые с 6 июля стали стягиваться на участок 262-й пд, оборонявшей фронт протяженностью 30 км. Основную оборонительную группировку составили шесть пехотных батальонов (около 3300 солдат и офицеров), 18 батарей полевой артиллерии (54 орудия) и 26 противотанковых орудий (две противотанковые роты), сосредоточенные в полосе протяженностью около 10 км на участке обороны левофлангового пехотного полка 262-й дивизии.

Следовательно, на направлении главного удара противника оперативная плотность сил и средств 35-го ак составила 330 человек и 8 полевых и противотанковых орудий на километр фронта. Как видно, существенных изменений удалось добиться только по артиллерии, однако и это тоже являлось немаловажным. К тому времени в результате огромной работы оборонительные позиции корпуса уже были оборудованы должным образом, и сосредоточение артиллерии позволяло существенно повысить эффективность действий пехоты по их обороне.

По сведениям, которые приводит генерал Рендулич [120] , передний край обороны 35-го ак представлял собой сплошную линию окопов глубиной по 1,5–2 м со ступеньками для стрелков. В 200–300 м от переднего края проходила вторая линия окопов, хотя она не везде была сплошной. За ней находилась сильно эшелонированная в глубину система отдельных опорных пунктов, часть которых была прикрыта проволочными заграждениями. Огневые позиции артиллерийских батарей оборудовались для ведения круговой обороны – с этой целью вокруг них отрывались стрелковые окопы и устраивались проволочные заграждения. В ряде мест устанавливались противотанковые мины. Основная масса батарей готовилась для стрельбы прямой наводкой по танкам на дистанции от 600 до 1000 м. Перед передним краем имелось сплошное проволочное заграждение шириной в три, а местами до 6 м. По обе стороны от него были поставлены противопехотные мины. Кроме того, значительная часть позиций прикрывалась противотанковыми минными полями. Оборону корпуса усиливали реки, по которым проходил его передний край. Левую половину фронта 34-й пд прикрывала Ока – широкая водная преграда с крутыми берегами. Остальная часть фронта 34-й дивизии, а также оборона 56-й и 262-й пехотных дивизий проходила по реке Зуше. Эту реку во многих местах можно было перейти вброд, однако благодаря своим крутым берегам и илистому дну она тоже была серьезным препятствием для танков. С другой стороны, сил для занятия всех подготовленных оборонительных позиций не хватало, поэтому на переднем крае войска распределялись по системе опорных пунктов, а тяжелое оружие, полевые и противотанковые батареи находились в глубине обороны.