Зимой 1738/39 г. на Украину приходили татары, но были отбиты с большим уроном. Миргородский полковник Капнист, участвовавший в боях с татарами, уверен, что их было перебито и утонуло не менее четырех тысяч, в том числе 30 мурз.

Перед походом 1739 г. у Миниха возникли определенные сложности с запорожским войском. Орлик, живший в монастыре у Ясс, вновь стал засылать к казакам на Украину письма с призывами перейти в турецкое подданство: «Порта, милосердуя над Войском Запорожским, несмотря на то что оно перед нею погрешило, велела меня обнадежить, что она примет Запорожское Войско под свою крепкую охрану, позволит ему всякие промыслы и подтвердит его вольности».

Миних решил действовать с запорожцами как с калмыками или ногайцами — взять заложи и ков и подкупить хана. Он велел находиться при главной квартире пятистам «лучшим запорожцам». В Запорожскую Сечь было отправлено 6150 рублей. Причем велено было четыре тысячи рублей отдать публично всем казакам, а 2150 рублей — кошевому и старшине тайно разделить. Так и было сделано, но вот кошевой Тукала рапортует фельдмаршалу, что казаки, проведав о получении им и старшиной особой суммы, «напали на них нечаянно и жестоко избили с немалым ругательством и бесчестьем и пограбили не только вновь полученные деньги, но и те, которые у них прежде были». Потом пришел другой рапорт, что Тукала лишен должности и, проболев несколько дней, умер, и на его место выбран Иван Фоминич. «Хотя таковые их, запорожских казаков, поступки, — писал Миних, — весьма непристойные и воле ее величества противны, однако при нынешних обстоятельствах ничем огорчать их нельзя, тем более что новый атаман человек добрый и к службе ревностный». Таким образом, запорожцы остались верны и России, и своим обычаям.

В апреле 1739 г. армия Миниха собралась в районе Киева. В ее составе насчитывалось 49 батальонов, включая три батальона пешей гвардии. Кавалерию составляли: 3 эскадрона конной гвардии, 100 драгунских эскадронов, 6 гусарских, 6 валахских и 4 грузинских. Кроме того, было набрано 13 тысяч казаков всех категорий. Артиллерию составляли 62 осадные пушки, 11 мортир, 16 гаубиц и 176 полевых орудий. Прислуги к ней приставлено 3 тысячи человек. Всего в армии состояло 60—65 тысяч человек.

Несмотря на постоянные жалобы поляков, Миних с санкции императрицы решился в этот раз провести свою армию через Польшу, что значительно сокращало путь к Днестру, представляя вместе с тем для войск такие удобства, которых они были лишены в предыдущие походы. Поэтому в этом году армия и страдала меньше, и больных было немного, по сравнению со всеми прежними годами.

28 мая армия вступила в Польшу вблизи Василькова, большой пограничной крепости. Польский великий гетман приказал шляхте сесть на коня, и это дворянское ополчение расположилось во многих местах для предотвращения беспорядков от казаков. Но, несмотря на все старания поляков, которые постоянно шли бок о бок с русскими при их переходах, они многого не могли предотвратить.

Для большего удобства русская армия шла несколькими колоннами и 30 июня пришла к Бугу, через который переправилась в трех местах: первая дивизия — у Константинова, вторая — у Летичева, а третья — у Мендзибожа. Пришло известие, что турецкий корпус в 60 тысяч человек перешел через Днестр и вступил в Польшу с намерением не допустить русских переправиться через Буг. Но так как русские опередили турок, они вернулись, опустошив несколько деревень.

С целью обмануть турок и заставить их совершать бесполезные переходы или же удерживать большую часть армии вблизи Бендер, велено было большому отряду казаков идти по направлению к Сороке и распускать по пути слух, будто за ними через несколько дней последует часть армии. Этот ложный слух заставил сераскира Вели-пашу две недели простоять с главными силами у Бендер.

Казацкий отряд благополучно переправился вплавь через Днестр. не будучи замечен неприятельскими отрядами, углубился в край на 60 км, сжег несколько деревень и оба города — Сороку и Могилев. При возвращении в лагерь казаки привели пленных и более 400 лошадей, взятых по большей части на польской земле.

До 17 июля армия продолжала поход к Днестру, обошла Недоборческие горы и повернула затем вдоль по реке Збручь, к Хотину, как бы с намерением переправиться через Днестр в окрестностях этого города.

Большой неприятельский отряд двинулся к Збручу с целью помешать переправе, и без того затруднительной из-за крутых берегов реки. Но у фельдмаршала Миниха и не было намерения тут переправляться. Он хотел пройти к Днестру и прибыть туда незамеченным неприятелем. 18 июля он выступил с корпусом отборного войска в 20 тысяч человек, взяв с собой только полевую артиллерию. Обоза тоже не брали: каждый солдат нес с собой запас хлеба на шесть дней. Осадная артиллерия и обоз были оставлены в лагере под охраной генерала Румянцева.

За два дня корпус Миниха совершил переход в 80 км и к вечеру 10 июля подошел к Днестру вблизи польской деревни Синковцы. Первым делом солдаты начали строить мосты, и успели кончить их 20 июля в семь часов утра. По всей окрестности не было ни одного неприятельского солдата. еще до вечера переправились на ту сторону Днестра вся пехота и полевая артиллерия. Казаки же и драгуны переправились накануне, отыскав брод.

Поджидая русских у Збруча, турки только 22 июля узнали о том, что русские уже перешли Днестр. Турки отступили к Хотину и перешли через Днестр ниже города. От Синковц до Хотина не более чем 24—28 км, но это расстояние покрыто непроходимыми горами, идущими от Днестра до Прута. Поэтому турки смогли преодолеть это расстояние и встретиться с русскими войсками только через три-четыре дня.

К 28 июля русская армия подошла к Днестру. Саперы навели понтонные мосты, и началась переправа. Она закончилась 4 августа из-за отставания обоза и осадной артиллерии, а также из-за мелких стычек с татарами и конными янычарами.

Форсировав Днестр, Миних двинулся к Черновцам. У Перекопских узин (южной части Хотинских гор) Миних оставил свой обоз под прикрытием 20-тысячного отряда. Основная же часть армии форсировала узкие горные проходы и вышла на равнину. Здесь армия перестроилась в три равносторонние каре и окружила себя рогатками. Турки не препятствовали переходу русских через Хотинские горы, надеясь окружить и уничтожить их в выгодных для себя условиях.

Вслед за пехотой и конницей через узины прошел и обоз. 16 августа 58-тысячная русская армия, имея 150 орудий, подошла к Ставучанам, где располагалась 80-тысячная турецкая армия под командованием Вели-паши.

Командующий турецкими войсками приказал занять позицию между Недобаевцами и Ставучанами, а конницу направить в обход русских войск. Рассредоточивая свои войска, Вели-паша ослаблял свои силы.

Миних решил пробиваться в Хотин. 17 августа он направил на правый фланг 8-тысячный авангард генерала-поручика Карла Бирона с 34 орудиями, стремясь демонстративными действиями отвлечь внимание Вели-паши. Карл Бирон выполнил задачу. Переправившись через реку Шуланеи, он направился к главным силам турок, а потом повернул назад и стал снова переправляться через реку. Отход отряда Бирона турецкое командование расценило как отступление всей русской армии, и Вели-паша даже послал в Хотин известие о поражении русских. В то время как отряд Бирона производил демонстративные действия, главные силы русской армии начали переправляться через реку Шуланец по 27 мостам. Переправу прикрывали две бригады полевой артиллерии, расположенные на одной из высот. Вслед за главными силами на левый берег реки переправился и отряд Бирона. На это потребовалось более четырех часов. За это время турки стянули свои силы к лагерю и вырыли окопы, чтобы преградить путь русской армии.

К 5 часам русские войска построились в боевой порядок и двинулись в обход Ставучанского лагеря противника. Миних не ставил перед собой задачу уничтожить турецкую армию, но Вели-паша думал иначе. Так как русские войска продвигались вперед, то он приказал коннице Генч-Али-паши атаковать русские войска. Русская пехота остановилась и закинула рогатки. Огнем пехоты и артиллерии атака противника была отражена.