Уманьская оборонительная операция войск Южного фронта и левого крыла Юго-Западного фронта длилась около месяца. В результате этой операции план германского командования по окружению войск Южного фронта был сорван, но ему удалось окружить 6-ю и 12-ю советские армии, захватить Правобережную Украину и вынудить части Красной армии отойти за реку Днепр.

В связи с неудачей, постигшей остатки войск 6-й и 12-й армий, между Юго-Западным и Южным фронтами образовался широкий разрыв, в который устремились главные силы 1-й танковой группы противника. Создавалась угроза охвата и остальных сил Южного фронта. Положение еще осложнялось и тем, что крупные вражеские силы прорвались в стыке 9-й и Приморской армий севернее Тирасполя. Назначенный начальником штаба Приморской армии генерал-лейтенант Г. Д. Шишенин в докладе командующему фронтом о сложившейся обстановке высказал мнение, что, видимо, придется оставить Тирасполь, так как в противном случае для врага создается выгодная обстановка для окружения наших частей. Прибывший в расположение армии армейский комиссар 1-го ранга А. И. Запорожец, присутствовавший на докладе, с раздражением ответил: «Вы, операторы, настроены пораженчески и, кроме отхода, ничего не знаете. Тирасполь можно удерживать месяцы». Но через несколько дней город был занят противником. Войска были вынуждены отойти на восток.

К 5 августа против 14 ослабленных дивизий, имевшихся в армиях Южного фронта, за исключением Приморской, наступали 29 вражеских дивизий и 10 бригад, то есть противник имел более чем двукратное превосходство в силах.

Бронетанковые соединения ЮФ почти не имели боевых машин. Так, в составе 18-го мехкорпуса на 31 июля имелось 15 — БТ и Т-26, 5 — Т-28, 2 огнеметных танка, 1 — БА-10 и 4 — БА-20; не участвующий в боях 24 мк насчитывал 10 — БТ, 64 — Т-26, 2 огнеметных танка, 10 — БА-10, 5 — БА-20. Данные по 2 и 16 мк были приведены выше[15].

Удерживать занимаемые рубежи в таких условиях становилось невозможным. Даже организованный отход войск фронта без усиления их свежими резервами был весьма затруднительным. Если отвод войск, предлагавшийся командованием Южного фронта 28 июля, являлся необходимым условием сохранения живой силы и мог быть выполнен в плановом порядке, то 5 августа, когда была получена директива Ставки отвести к 10 августа войска фронта на рубеж Чигирин, Кировоград, Вознесенск, восточный берег Днестровского лимана, отход стал неизбежным, но уже под давлением противника, в условиях более сложной и тяжелой обстановки.

С 28 июля по 5 августа наши войска, вынужденные вести ожесточенные бои на всем фронте, заметно ослабели. Их правый фланг был глубоко обойден противником. Фронт все более растягивался и поворачивался на северо-восток. В такой обстановке армии Южного фронта, согласно директиве Ставки от 5 августа, отходили на восточный берег Южного Буга и далее на рубежи рек Ингул и Ингулец. Отдельная Приморская армия под руководством нового командующего генерал-лейтенанта Г. П. Сафронова вошла в непосредственное подчинение Ставки. Она получила самостоятельную задачу оборонять Одессу до последней возможности. Эта армия в ночь на 8 августа отходила на рубеж Березовка, Раздельная, Кучурганский лиман, с которого и началась героическая оборона Одессы.

В соответствии с директивой Ставки от 3 августа командование Южного фронта ожидало прибытия в состав фронта к 6 августа 9 стрелковых и 3 кавалерийских дивизий из числа вновь сформированных. Нужно сказать, что эти дивизии, формировавшиеся восточнее Днепра, не были полностью вооружены и сколочены. Одна из них (223-я стрелковая), прибывшая в первых числах августа, была сразу же направлена для прикрытия Кировограда с северо-запада. При первом же столкновении с танковыми и моторизованными частями противника эта дивизия потерпела тяжелое поражение, так как она еще не была в достаточной мере подготовлена к боевым действиям, слабо вооружена и не имела противотанковой артиллерии.

6 августа Военный совет фронта направил в штаб Юго-Западного направления свои соображения о дальнейших действиях, которые в основном сводились к следующему. Наличный состав войск фронта с учетом потерь и измотанности непрерывными боями не обеспечивает в какой-либо степени прочное удержание занимаемых позиций, и особенно на кременчугском и кировоградском направлениях. Наиболее целесообразным основным оборонительным рубежом является рубеж Днепр, Кременчуг, Кривой Рог, река Ингулец. Рубеж Знаменка, Кировоград, Николаев может служить в качестве передового. Далее указывалось, что для успешного отвода войск на указанные рубежи нужно немедленно занять наиболее боеспособными войсками участок Смела, Кировоград, уже теперь находящийся под угрозой захвата его противником. Под руководством инженерного управления фронта силами местного населения и строительных батальонов было подготовлено пять рубежей, из которых рубеж Кременчуг, река Ингулец закончен раньше других.

Для обороны Николаева и Одессы оборудуются три рубежа. Занять основной Одесский рубеж — Березовка, Кучурганский лиман планируется 95-й стрелковой дивизией и Тираспольским укрепленным районом с последующим усилением их гарнизоном Рыбницкого укрепленного района.

9-я армия, ведя подвижную оборону, займет ингульские позиции на участке Новый Буг, Пески, Березовка и прикроет николаевское направление. 18-я армия займет оборону на участке Ингуло-Каменка, Новый Буг. Для ее усиления и прикрытия отхода на этот участок предполагается выдвинуть одну резервную дивизию в район Нового Буга. Остатки 6-й и 12-й армий ввиду их небоеспособности необходимо отвести за Днепр на переформирование.

В целях обеспечения изложенных мероприятий по приказу Ставки выдвигаются в район Кривого Рога и севернее наиболее вооруженные четыре стрелковые и одна кавалерийская дивизии из формируемой армии под командованием генерал-лейтенанта Н. Е. Чибисова.

Передовые позиции на криворожском и николаевско-одесском направлениях могут быть заняты ориентировочно 15–20 августа.

Между тем события продолжали развиваться быстро и явно невыгодно для советского командования. Противник стремился разгромить 9-ю и 18-ю армии в междуречье Южного Буга и Днепра. Его передовые танковые и моторизованные части 8 августа уже захватили Вознесенск. Силами 2-го кавалерийского корпуса и отряда Одесского пехотного училища дальнейшие попытки противника продвинуться на юг от Вознесенска пока были безуспешны. 18-я армия отходила к Южному Бугу с задачей 9 августа начать переправу на восточный берег южнее Новой Одессы в готовности к действиям в направлении Бобринец, 9-я и Отдельная Приморская армии продолжали сдерживать атаки немецко-румынских войск на рубеже Троицкое, Жовтень, Кучурганский лиман, Днестр.

Рано утром 9 августа генерала армии Тюленева вызвали к аппарату Главкома Юго-Западного направления С. М. Буденный и член Военного совета Н. С. Хрущев. После обычного приветствия комфронтом кратко доложил обстановку. Три корпуса противника, наступающие на Первомайск и Врадиевку с запада, по-видимому, 9 августа начнут переправляться через Южный Буг. В связи с тем, что авиация фронта действует в основном севернее Николаева, Тюленев просил нанести удар по вражеской группировке в район Первомайск, Врадиевка авиацией Юго-Западного направления.

Маршал Буденный ответил, что удар авиацией по указанной комфронта цели будет нанесен. Согласованность ее действий обеспечат командующие ВВС. Затем он спросил, как обстоит дело с подготовкой основного оборонительного рубежа, и сообщил, что Ставка требует от Южного фронта организации обороны на рубеже Чигирин, Кировоград, Вознесенск, Березовка. «Мы обязаны это сделать во что бы то ни стало. Потребуйте от генерала Чибисова энергичных мер по окончанию формирования и выдвижению его войск вперед для занятия указанного ему рубежа», — сказал С. М. Буденный.

Тюленев ответил, что задача понятна, но имеются опасения, вызываемые невысокой боеспособностью только что сформированных дивизий, слабо вооруженых и плохо сколоченных, которые могут оказаться в таком же положении, как и 223-я стрелковая дивизия. Кроме того, части 18-й армии находятся еще на западном берегу Южного Буга, и чтобы ввести их в действие совместно с выдвигаемыми дивизиями, потребуется не менее трех суток.