Когда штабной эшелон корпуса прибыл на станцию Кричев, генерал Бакунин получил от командования фронта через офицера связи устный боевой приказ, которым определялась полоса его обороны. Затем штаб корпуса прибыл и выгрузился в Луполово (железнодорожная станция на восточном берегу Днепра, вплотную примыкающая к Могилеву, его задиепровское предместье).

Генерал Бакунин со штабом корпуса после предварительной оценки обстановки приступил к рекогносцировке местности. Войска корпуса еще не начали прибывать, а на западе уже была слышна стрельба, самолеты противника висели над Могилевом, Оршей, Кричевом.

Штаб корпуса выслал офицеров на автомашинах с целью установить связь с находящимися впереди частями для уточнения обстановки на фронте, особенно на направлениях Могилев — Борисов, Могилев — Березино, Могилев — Осиповичи Бобруйск.

Утром 29 июня генерал Бакунин с начальником штаба корпуса и начальником артиллерии корпуса побывал в штабе Западного фронта, находившемся в районе Могилева.

В тот же день начали прибывать войска корпуса. Первым прибыл 388-й стрелковый полк 172-й стрелковой дивизии — командир полка полковник С. Ф. Кутепов, который командовал этим полком около трех лет. Полк был вполне подготовлен, сам Кутепов хорошо знал свое дело, был дисциплинированным, всегда подтянутым, требовательным к себе и подчиненным командиром. 388-й полк был лучшим в дивизии. Полку было приказано занять участок для обороны западнее Могилева, оседлав шоссе Могилев — Белыничи.

В тот же день прибыл 514-й стрелковый полк 172-й стрелковой дивизии (командир полка подполковник Сергей Александрович Бонич). Бонич был назначен командиром полка после окончания с отличием в 1940 г. Военной академии им. М. В. Фрунзе.

514-му полку командир корпуса назначил рубеж для обороны на участке Затишье, Тишовка, на шоссе Могилев — Бобруйск. На этом рубеже по решению командующего фронтом силами местного населения уже проводились оборонительные работы. Тотчас в эту работу включились и войска. Так как штаб 172-й дивизии еще не прибыл, связь с полками была установлена через штаб корпуса. На месте КП 172-й стрелковой дивизии была создана опергруппа под руководством начальника оперативного отдела штаба корпуса полковника Фурина. Командующим артиллерией дивизии временно был назначен командир 493-го гаубичного артиллерийского полка полковник Мазалов, хороший артиллерист, инициативный, энергичный и требовательный командир.

Командир корпуса Бакунин говорил мне, что организованнее всех прибыла на фронт 110-я стрелковая дивизия (командир дивизии полковник Василий Андреевич Хлебцев). Старый воин-кавалерист, участник первой империалистической и гражданской войн, В. А. Хлебцев хорошо знал, что такое война.

110-й дивизии был указан рубеж обороны Шклов, Мосток, с передним краем по восточному берегу реки Днепр. Командный пункт — в Дубровке.

1 июля 1941 г. в район Еханы на КП корпуса прибыл командующий 20-й армией генерал-лейтенант П. А. Курочкин. Он сказал Бакунину, что 61-й стрелковый корпус будет входить в состав 20-й армии и что в него будет включена 53-я стрелковая дивизия, которая находится в пути следования. Ознакомившись по карте с решением командира корпуса, командарм приказал назначить 53-й дивизии рубеж Копысь, Шклов с передним краем по восточному берегу реки Днепр. Генерал Курочкин сообщил, что в районе Орши и севернее сосредоточиваются наши механизированные войска, которые будут иметь задачу контрударом разгромить войска противника на Минском направлении, и что па КП корпуса будет дан телефонный провод. Однако связь из штаба 20-й армии на КП корпуса так и не была дана, и больше от командующего 20-й армией никаких распоряжений корпус не получал.

3 июля начала прибывать 53-я дивизия (командир дивизии полковник Филипп Петрович Коновалов). Этой дивизии пришлось походным порядком преодолеть большое расстояние. На шоссе Смоленск — Минск она подверглась бомбардировке, в результате сильно растянулась и только к исходу 5 июля сосредоточилась в указанной ей полосе обороны, на рубеже Копысь, (иск.) Шклов. Ее командный пункт располагался в Славенках.

4 июля на КП корпуса явился командир 137-й стрелковой дивизии полковник Иван Тихонович Гришин и доложил, что он получил устный боевой приказ от командующего 20-й армией поступить в распоряжение командира 61-го корпуса и занять оборону по рубежу Понизовье (южнее Орган), Левки с передним краем по восточному берегу реки Днепр. Командир дивизии сообщил также, что в район Орши и севернее двигаются наши мехчасти.

На 6 июля корпус имел в составе 137-ю стрелковую дивизию (прибыла еще не полностью), 53, 110, 172-ю стрелковые дивизии (некоторые подразделения и даже штабы этих соединений находились в пути), а также корпусной артиллерийский полк, два приданных ему отдельных противотанковых дивизиона.

С 27 июня и по 5 июля штаб корпуса, политотдел, командующий артиллерией корпуса со своим штабом, начальники служб корпуса провели большую работу по подготовке рубежей к обороне. Особенно много проделал начальник инженерной службы полковник Захарьев, который умело и настойчиво руководил инженерными работами. Командующий артиллерией корпуса комбриг Лазутин продуманно организовал противотанковую оборону имеющимися артиллерийскими средствами.

Почти все офицеры штаба корпуса провели эти дни в частях, помогая их командирам как можно быстрее и лучше организовать оборону, наладить систему огня, установить минные поля перед передним краем, оборудовать огневые позиции, командные и наблюдательные пункты, отрыть окопы с ходами сообщений, обеспечить тщательную маскировку, предусматривавшую устройство ложных огневых позиций для артиллерии, и т. д. Полковник Захарьев, например, организовал устройство двух ложных посадочных площадок. Во всех частях развернулось обучение бойцов и командиров ведению борьбы с танками противника с помощью бутылок с горючей смесью и связок ручных гранат.

Командир 61- го стрелкового корпуса и комиссар корпуса бригадный комиссар Иван Васильевич Воронов побывали во всех частях и многих подразделениях, настойчиво требовали быстрее и лучше вести оборонительные работы, напоминая воинам, что солдат, находящийся в окопе, во много раз сильнее противника, наступающего по открытой местности.

Большую работу, по свидетельству генерала Бакунина, провел и интендант корпуса подполковник Алексей Николаевич Коряков, организовывая снабжение войск корпуса всеми видами довольствия. Особое внимание он уделил также инженерному оборудованию районов размещения тыловых учреждений, обозов, конского состава, автотранспорта, горючего, складов боеприпасов, медсанбатов. В тыловых учреждениях была четко налажена охрана и оборона, особенно от возможного нападения диверсионных групп и воздушных десантов.

В течение всего этого времени войска, принявшие на себя первые удары врага, группами, целыми подразделениями и частями по всем дорогам отходили за Днепр в направлении Орши, Могилева, Быхова. Авиация противника действовала активно, нанося бомбовые удары по районам Орши, Могилева, Кричева, по нашим отходящим войскам и войскам 61-го корпуса, особенно там, где была плохая маскировка.

К 5 июля командир корпуса отдал приказ войскам, основной смысл которого сводился к следующему: перед фронтом корпуса ведут стремительное наступление крупные танковые и механизированные соединения противника, поддерживаемые большими силами авиации с направлений Борисов — Орша, Березино — Белыничи Осиповичи — Бобруйск. Могилев — Быхов. Передовые части противника обнаружены в направлении Борисова, в районе Толочина, Березино, Бобруйска.

Войскам приказывалось занять и прочно оборонять рубеж (иск.) Орша, Копысь, Шклов, Могилев, Дашковка (15 км южнее Могилева) по восточному берегу Днепра с задачей не допустить противника за Днепр. Соединениям предписывалось оборонять рубежи: 137-й дивизии — Понизовье, Левки, КП в Черном, 53-й дивизии — Копысь, Шклов, КП в Словенках, 110-й дивизии (иск.) Шклов, Кострицы, Мосток, КП в Черепах, 172-й дивизии с отдельным противотанковым дивизионом — Пашково, Тишовка, Буйничи, КП на западной окраине Могилева.