Одновременно с наступлением большевиков с востока на Киев, на столицу УНР с запада в третий раз двинулся 2-й гвардейский корпус. К 10 января 1918 года мятежный корпус ворвался в Винницу и Вапнярку. Тогда же части большевистских Отдельной и 11-й армий, направляясь с фронта, из района Проскурова на Киев, также попытались захватить Шепетовку. Этой группе повезло больше — мятежные солдаты смогли занять Шепетовку и Жмеринку, но развить наступление на Киев уже были не в состоянии. Большинство солдат разошлись по домам или растворились в украинской провинции. Солдатские группы, которые еще вчера на митингах ратовали за мировую революцию, в январе 1918 года превратились в группы мародеров.
С 10 января 1918 года в Киеве уже открыто говорили о неминуемости сдачи города наступающим красным частям. В эти дни премьер-министр УНР Винниченко решил уйти в отставку. Его план поиска компромиссов попросту не срабатывал. В ночь на 22 января 1918 года Центральная Рада, под давлением фракции украинских эсеров, приняла знаменитый Четвертый универсал… Главные его мысли были оформлены словами: «Отныне Украинская Народная Республика становится самостоятельной, независимой, вольной, суверенной державой украинского народа… Народная Украинская держава должна быть очищена от насланных из Петрограда наемных захватчиков…»
Однако за предшествующую провозглашению Универсала неделю войска УНР потеряли Восточную Украину: Харьковщину, Полтавщину, Екатеринославщину, восточную Черниговщину. 12 января части Муравьева вступили в непродолжительные бои под станцией Решетиловка и у городков Ромодан и Миргород с отступающим (по Полтавской железной дороге) малочисленным отрядом гайдамаков Волоха в 150 штыков и сабель. 13 января на станции Гребенка провела наступление Харьковская колонна красных. После трехчасового боя гайдамаки Волоха отступили, не в силах отбить нападение 1 тысячи красных. В те же дни в районе Полтавы бесследно пропал (очевидно, был расстрелян) командующий Противобольшивистского фронта подполковник Юрий Капкан вместе со всем своим штабом.
Хотя Симон Петлюра в январе 1918 года уже не был командующим украинской армии УНР (расстался с портфелем военного министра 18 декабря 1917 г.), большевистские пропагандисты и командиры продолжали называть войска УНР петлюровцами. Слово «петлюровец» — эмоционально выразительное, использовалось красными пропагандистами как новое позорное клеймо для обозначения предателя — врага — контрреволюционера — буржуазного националиста.
Вечером 13 января 1918 года началось большевистское восстание в Одессе. Отряды Красной гвардии и по-большевистски настроенных солдат (3 тысячи человек) заняли телеграф, телефон, вокзал, почту, банк, арсенал, штаб округа. 14 января командование одесских гайдамацких частей УНР предъявило ультиматум большевистскому ревкому Одессы: освободить штаб округа, вокзал и прочие объекты, предложив передать власть коалиционному городскому управлению с участием представителей Центральной Рады. Утром 15 января началось общее наступление частей УНР (до 3 тысяч бойцов) на центр города и вокзал, которые находились в руках большевиков. До 18 января в Одессе проходили уличные бои, причем частям УНР удалось оттеснить большевиков с большинства городских кварталов. Но большевиков поддержали революционные матросские отряды (2 тысячи бойцов), артиллерия крейсера «Ростислав» и бронепоезда. 17 января части УНР попросили перемирия, и вскоре был подписан договор о выводе войск УНР из Одессы. Однако на станции Раздельная остатки одесских частей УНР, которые по договору покинули Одессу, были остановлены красным отрядом и разоружены.
15 января в Елизаветград прибыл крупный анархистский отряд Маруси Никифоровой (400 штыков) и отряд солдат, находящихся под влиянием большевиков (300 штыков). Совместно с местной Красной гвардией (500 штыков) эти отряды быстро захватили власть в городе, арестовав представителей власти УНР и разоружив части вольных казаков и юнкеров. В тот же день в Николаеве местные красноармейцы и матросы вырвали власть из слабых рук Центральной Рады, а 18 января власть УНР была ликвидирована местными большевиками в Херсоне. Падение Одессы, Николаева, Елизаветграда и Херсона знаменовало потерю власти Центральной Рады над всем Югом Украины. От Екатеринослава в степи Центральной Украины постепенно продвигались эшелоны с красными освободителями отряда Егорова, которые заняли станции Верховцево, Користовка, Знаменка. Но у станции Бобринская части УНР сумели на время остановить движение красных.
Путь на Киев был открыт со стороны юго-востока, со стороны Полтавской железной дороги, откуда наступала так называемая Первая армия красных войск Муравьева и командарма Егорова в 3500 бойцов. Там не было каких-либо значительных украинских войск прикрытия. По Черниговской железной дороге красными частями был захвачен Бахмач — главнейший железнодорожный узел северо-востока Украины. В ходе боев за Бахмач лучший «именной» Дорошенковский полк армии УНР был полностью разбит… Потери составили до 200 человек и 4 пушки. Путь на Киев и со стороны Черниговской железной дороги для Второй (командарма Берзина) и Третьей (командарма Кудинского) красных армий, общей численностью 5 тысяч бойцов, оказался открытым.
Киев был объявлен на осадном положении, а власть в городе перешла к особому коменданту города инженеру М. Ковенко (командиру киевских отрядов вольных казаков). На Восточный фронт были направлены все имеющиеся в резерве регулярные и надежные части из Киева, а общее руководство мизерными остатками сил УНР на Левобережье Днепра было предложено осуществлять атаману Гайдамацкого коша Петлюре. Его формирование оказалось самым боеспособным после того, как в состав Гайдамацкого коша Слободской Украины добровольно записались еще 148 киевских юнкеров.
Со станции Киев-Товарный юнкера и гайдамаки прибыли на пригородную станцию Дарница, где они захватили 12 пушек со снарядами, изъяв их у разложившегося украинского артиллерийского дивизиона, который отказался выступить на фронт и самораспустился… Юнкера разогнали серую солдатскую массу и силой вернули пушки в строй. 16 января эшелоны с юнкерами-гайдамаками выехали на позиции и вечером того же дня приблизились к прифронтовой станции Яготин. На этой станции Полтавской железной дороги юнкерам снова пришлось разоружить украинских солдат, которые, подняв «бузу», ждали приход красных как своих освободителей. Эшелоны с юнкерами двинулись на станции Бобрик и Кононовка, где к этому времени сосредоточились части УНР: «Черные гайдамаки», «Красные гайдамаки», юнкера, сечевые стрельцы… — всего 1400 бойцов при 8 пушках. С этими небольшими силами Петлюра рассчитывал провести контрнаступление против красных на станцию Гребенка, защитить Киев со стороны Полтавской железной дороги и, при возможности, вернуть Полтаву.
В то же время на прикрытие Киева со стороны Черниговской железной дороги был направлен другой отряд киевских украинских добровольцев: сотня студентов (Народного университета и Университета Святого Владимира) и гимназистов, «Курень смерти» и отряд 1-й юнкерской школы — всего до 450 человек при одной пушке и 16 пулеметах (во время боя к ним присоединилось еще до 80 вольных казаков). Командование войсками УНР прекрасно понимало, что немногочисленными юношескими телами не удастся закрыть брешь на Черниговской железной дороге. В отчаянии командование посылало молодых идеалистов, не нюхавших пороха, на явную смерть. Их задачей стало только задержать наступление…
15 января эти украинские части прибыли на станцию Круты (между Бахмачем и Нежином), где уже на следующее утро встретили красные цепи. Студенческая сотня была практически не подготовлена к бою, многие гимназисты и студенты в первый раз взяли в руки винтовки. Но они были полны решимости преградить путь на Киев, хотя на столицу по Черниговской железной дороге наступало более 5 тысяч обстрелянных солдат и балтийских матросов 1, 2 и 3-й армий большевиков. В неравном трехчасовом бою украинская оборона была разгромлена, общие потери составили 150 человек, причем часть жертв (30 человек) — расстрелянные большевиками пленные студенты и гимназисты. Большевики потеряли намного больше.