По южную сторону Кантона были расположены форты "Шамин", "Дэтч Фоли" и "Фрэнч Фоли", описанные выше. По северную сторону города, на высотах, находились 4 форта, с кирпичными стенами, построенными на каменных фундаментах. Вооружение северных укреплений состояло из 42 орудий различного калибра и множества гингальсов и пищалей. Между фортами и городской стеной, отстоявшими друг от друга на 150-250 шагов, пролегал овраг, местами глубокий.

В приказе, отданном перед наступлением к Кантону, сэр Гуго Гуг напоминал войскам, что с китайцами, любящими военные хитрости, всегда следует быть настороже, и указывал на необходимость порядка. "Враг с оружием в руках, есть законный враг, - говорил он, - но враг обезоруженный достоин пощады".

Незадолго до этого был обрекогносцирован пролив по южную сторону ос.Фрэнч, соединявший северный рукав Жемчужной реки с рукавом Макао. Он оказался глубже пролива по северную сторону того же острова и доступным на значительном расстоянии не только для больших транспортов, но даже для линейных кораблей.

Вообще английскими шлюпками, еще в марте месяце, было исследовано несколько проливом в дельте Жемчужной реки. В проливе между островами Дэн и Фрэнч было найдено три батареи: одна на 10 орудий, другая на 14 и третья на 4. В проливе, по южную сторону ос. Фрэнч, находилось несколько батарей, в том числе одна на 37 орудий. В других проливах также были замечены батареи, причем часть недостроенных; на одном из таких укреплений находилось около 40 орудий, еще не поставленных на места. Китайцы ни разу не препятствовали англичанам производить подобного рода рекогносцировки.

23-е мая прошло в приготовлениях к перевозке войск к Кантону, и только в полдень 24 мая англичане были готовы к наступлению. На капитана Белхера было возложено заготовление перевозочных средств, вследствие чего он отправился вверх по реке и сгонял все встречавшиеся китайские шлюпки, пока их не набралось достаточное число, чтобы поднять 2,000 человек со всеми тяжестями. В то же время, чтобы остановить торговлю Кантона, приказано было задерживать все китайские коммерческие суда. В продолжении нескольких дней у форта Нэпир и у адмиралтейства в Кантоне собрались 141 джонка, на которых насчитывалось 1,100 китайцев и водоизмещение коих определялось в 10,000 тонн. Впоследствии, когда Кантон согласился на мирные условия Эллиота, джонки были выпущены на свободу.

Однако атака, назначенная на 24 мая, в этот день не состоялась. По утру сэр Гуго Гуг и сэр Ле Флэминг Сэнхауз лично произвели рекогносцировку пункта высадки, после чего войска были посажены на пароходы и гребные суда и разделены на две колонны.

Правая колонна, под командой майора Пратта, в составе: 26-гоКамеронского полка и 30 сапер, всего 309 человек, с двумя орудиями (6 фунт. пушка и 5 дюйм. Мортира), посаженная на пароход "Atlanta", высадилась беспрепятственно около 5 часов в факториях,чтобы отвлечь внимание китайцев от настоящего пункта атаки. Майор Пратт приказал войскам немедленно укрепиться.

Левая колонна, т. е. главные силы, под командой генерал-майора Буррель, должна была высадиться у Тзингпу и произвести атаку высот с северной стороны Кантона. 49-й пех. Полк был посажен на пароход "Nemesis", а остальные войска размещены на 70-80 шлюпках. В 5-м часу дня генерал Гуг на пароходе "Nemesis", имевшем на буксире шлюпки с десантом, прошел под стенами Кантона. Хотя китайцам и было известно о приготовлениях неприятеля к наступлению, тем не менее по англичанам не было произведено ни одного выстрела. Поднявшись 5 миль выше Кантона к Тзингпу, где находилось уже съемочное судно "Sulphur", пароход "Nemesis" подошел вплотную к берегу и высадил 49-й полк, расположившийся на ночлег в двух храмах, стоявших у самой реки. Артиллерия и прочие тяжести были выгружены ночью, а остальные войска высадились на берег к следующему утру.

С частью 49-го полка генерал произвел рекогносцировку впереди лежащей местности, продолжавшуюся около трех часов. Между тем китайцы, желая показать неприятелю, что они не застигнуты врасплох, пускали сигнальные ракеты, не переходя в наступление.

Европейским войскам предстояло в первый раз сразиться с китайцами на берегу, без содействия флота. Воины Небесной Империи должны были доказать, справедливо ли их убеждение, что вся сила англичан в судах, и что в открытом поле неприятель будет побит.

В то время, как десантные войска 24-го мая высаживались на берег, капитану Герберту, эскадра которого, в составе: "Calliope", "Conway", "Herald" и "Alligator", стояла на якоре у остр. Вампоа, приказано было, взяв с собой суда, могущие идти вверх по реке, или шлюпки с них, двинуться с началом прилива к Кантону и занять адмиралтейство, расположенное против города. Занятие же форта "Фрэнч-Фоли", лежащего ниже города, оставлялось на его усмотрение.

Между тем на другую эскадру, состоявшую под командой капитана Варрэн, в составе: "Hyacinth", "Modeste", "Cruiser" и "Columbine", и подошедшую к факториям, возлагалось занятие форта "Дэтч-Фоли" и других укреплений, если бы то найдено было нужным.

С занятием фортов "Фрэнч-Фоли" и "Дэтч-Фоли", англичане владели рекой и могли обстреливать старый город.

Капитан Герберт своевременно двинулся вверх по реке с отрядом шлюпок, на которых был размещен десант морских солдат. Между тем капитан Варрэн, отделив суда: "Nimrod" и "Pylades" для атаки форта "Шамин" (снова вооруженного китайцами), распределили свою эскадру следующим образом: судну "Hyacinth", под его личным начальством, приказано было стать на высоте факторий и содействовать высадке 26-го полка, шедшего на пароходе "Atalanta"; на суда же: "Modeste", "Cruiser" и "Columbine" возлагалась атака форта "Дэтч-Фоли", оказавшегося впоследствии вооруженным.

По окончании высадки 26-го полка, пароходу "Atalanta" и бригу "Algerine" (присоединившемуся к эскадре) приказано было спуститься вниз по реке. При этом пароход стал на мель, где и оставался несколько дней, а бриг успел проскочить через риф на высоте форта "Дэтч-Фоли", несмотря на отлив, и, став на якорь между упомянутым фортом и Фрэнч-Фоли, на расстоянии сажен 60 от сильной батареи, завязал с ней перестрелку. Батарея была построена из песка и вооружена 11 орудиями, из которых несколько было 10 дюймового калибра. Ни одно судно не могло поддержать в этом деле бриг, а потому с судов "Hyacinth"и "Modeste" были посланы шлюпки, чтобы помочь бригу переменить якорное место. Видя безуспешность их стараний, вследствие силы отлива, командир брига бросился к берегу, в сопровождении двух шлюпок, и взял приступом батарею, несмотря на сопротивление китайцев. Англичане при этом потеряли 1 убитого и 15 раненых (1 офицер, смертельно раненный).

Между тем капитан Герберт, оставивший форт "Фоли-хой-ква" еще на рассвете, был встречен сильным огнем на высоте форта "Фрэнч Фоли", что заставило шлюпки искать закрытого места, и шлюпочный отряд присоединился к бригу только в два часа дня. Ночью против англичан было пущено несколько брандеров, не принесших вреда.

Утром 25-го мая англичане заняли адмиралтейство, где было найдено 12 больших военных джонок; кроме того около 12-ти же джонок и множество шлюпок находилось в постройке. Произведя рекогносцировку форта "Фрэнч-Фоли" и других укреплений на северном берегу реки, капитан Герберт решил немедленно овладеть ими. Кроме брига "Algerine", вниз по реке могло быть спущено еще только одно судно "Modeste", с трудом прошедшее через риф во время полной воды. Бриг был вооружен орудиями небольшого калибра, а потому три военные джонки, из числа взятых в плен, приказано было вооружить орудиями большого калибра.

Утром 26-го мая "Modeste", "Algerine" и джонки открыли огонь против форта "Фрэнч-Фоли" и укреплений, прилегавших к нему. Огонь китайцев скоро стал слабеть, и десант, высадившийся на берег, овладел укреплениями, где найдено было 64 орудия, в том числе несколько больших, а четыре даже 10 1/2 дюймового калибра.

Таким образом все укрепления Кантона, со стороны реки, перешли в руки англичан.